蹊蹺的訂單：銀鴿投資以虛擬貿(mào)易轉(zhuǎn)移上億資金？

華夏時報記者 張智 北京報道

資本游戲，迷霧籠罩。

近9億的原材料，被上市公司用商業(yè)承兌匯票從央企手里買走，賣給第三方的小型貿(mào)易公司；采購合同和銷售合同往往是同一天簽署，左手買入，右手賣出，轉(zhuǎn)手就是巨額差價。整個貿(mào)易過程中，不僅貨物沒有出過倉儲平臺，用來承兌的商票也是在到期后甚至逾期后，某環(huán)節(jié)拆借一筆資金，于1-2天之內(nèi)循環(huán)結(jié)算，完成所有貿(mào)易環(huán)節(jié)，形成完整的閉環(huán)貿(mào)易。

貨物沒挪地，資金卻已經(jīng)被轉(zhuǎn)移出來——深圳前海惠譽天成融資租賃有限公司的副總裁鄺敬之向《華夏時報》記者實名爆料，這樣一宗發(fā)生在上市公司河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（下稱“銀鴿投資”）的虛擬貿(mào)易。

銀鴿投資曾是河南“造紙王”，然而，近期圍繞著它的卻是來自監(jiān)管層、合作方、乃至會計師事務所的多方質(zhì)疑。

一位知情人士告訴《華夏時報》記者，從2018年開始，銀鴿投資的實際控制人孟飛開始陸續(xù)采購巨額乙二醇。而在造紙業(yè)，乙二醇的需求量很小，因此引發(fā)財務部門的警覺。上述知情人士表示，自2018年3月開始，銀鴿投資財務負責人便拒絕在采購審批單上簽字，后續(xù)的簽字全是由董事長顧奇代簽。

同時，這些貿(mào)易大部分是使用企業(yè)信用開具的商業(yè)承兌匯票結(jié)算，其流轉(zhuǎn)及合同簽訂方式也不符合正常貿(mào)易流轉(zhuǎn)形式和商業(yè)規(guī)則。“從審計的角度來說，一直都是用票據(jù)，并且提貨地址都是一個地方，如此大額的交易，一般就有走空單的嫌疑。”一位會計行業(yè)人士向《華夏時報》記者表示。

而這也引發(fā)了上交所的關注。2019年10月，上海證券交易所下達的《關于河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司相關事項的監(jiān)管工作函》（上證公函2676號，下稱“監(jiān)管函”）中，要求銀鴿投資就大宗貿(mào)易真實性進行核實。隨后，銀鴿投資在回復證監(jiān)會的公告中表示，“這是在國際原料上漲過程中未雨綢繆進行的貿(mào)易合作”。

對此，《華夏時報》記者聯(lián)系到銀鴿投資，其相關負責人回復稱“以公開為準”。

閉環(huán)貿(mào)易只是銀鴿投資存在的問題之一。上交所的監(jiān)管函中還要求，銀鴿投資應就資金占用、違規(guī)擔保行為、公司獨立性等問題進行核實。而在2019年11月28日，因擔保合同糾紛，銀鴿投資控股股東銀鴿集團所持上市公司全部股票被輪候凍結(jié)，凍結(jié)期限3年。

蹊蹺的閉環(huán)貿(mào)易

交割方式為自提，結(jié)算方式為承兌匯票，這是裁判文書網(wǎng)上公示的虛構貿(mào)易案中最典型的方式之一。上市公司銀鴿投資和上下游的乙二醇貿(mào)易中，正是選擇了這樣一種方式。

據(jù)《華夏時報》記者了解，2018年8月到11月，銀鴿投資向從中國普天信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司的子公司普天國際貿(mào)易有限公司（下稱“普天國際”）密集采購了至少約7.85億元的乙二醇；2018年10月19日，銀鴿投資與河南融納電子商務有限公司（下稱“河南融納”）簽訂了兩份乙二醇銷售合同，合計數(shù)量16000噸，單價分別為7400元/噸、7250元/噸，交貨地點為“張家港長江國際港務有限公司罐交割”，交貨方式為“張家港長江國際網(wǎng)上倉儲服務平臺交給需方，辦理交割手續(xù)后需方自提”，結(jié)算方式為“預付105天（150天）商業(yè)承兌匯票”。

11月2日，銀鴿投資與普天國際簽訂了乙二醇的采購訂單，對應每噸單價分別為7200元、7250元、7250元。

有意思的是，上述所有合同的交貨地點、交貨方式均相同，采購合同和銷售合同也往往是同一天簽署，甚至出現(xiàn)過先賣后買的情況。

貨物沒出倉，已經(jīng)在多家公司手中走了一圈。而在正常真實貿(mào)易情況下，大宗商品銷售需預付定金，且并不會頻繁使用無擔保的企業(yè)信用開具的大額商業(yè)承兌匯票結(jié)算。

簡單來說，整個交易環(huán)節(jié)先開具商業(yè)承兌匯票，商票到期后甚至逾期再進行資金結(jié)算。但蹊蹺的是，資金結(jié)算均在1-2天內(nèi)全部完成，一般是上述環(huán)節(jié)中的某一主體拆借一筆資金，于1-2天之內(nèi)循環(huán)結(jié)算完成整個上述貿(mào)易環(huán)節(jié)。

對此，鄺敬之表示，背靠背貿(mào)易的交易方式，違規(guī)開展融資性貿(mào)易，是根據(jù)實際控制人孟飛及宋媛媛授意，經(jīng)由上市公司董事長顧琦批準，銀鴿投資多次從普天國際大量采購木漿、乙二醇等物品，分別銷售給上海熔和石油化工有限公司（下稱”上海熔和”）、河南鼎鼐商貿(mào)有限公司（下稱“河南鼎鼐”）、河南融納等公司。所有參與貿(mào)易的的公司均是投資公司，并沒有投入到實際生產(chǎn)中。

銀鴿投資與供應商及客戶的部分合同臺賬也顯示，從貿(mào)易結(jié)算上來看，銀鴿投資與供應商及客戶合同臺賬中， 左右兩欄合同上金額、時間上均是相互對應關系。金額、時間基本吻合，上下游之間形成一個完整貿(mào)易閉環(huán)。

一個細節(jié)是，一直以來，銀鴿投資生產(chǎn)所需的木漿分別從廈門建發(fā)紙業(yè)有限公司（進口漿）和亞太森博（山東）漿紙有限公司（國內(nèi)漿） 采購，每年實際生產(chǎn)所需各類漿約為10億元人民幣。但根據(jù)銀鴿投資與普天國際、上海熔和進行的融資性貿(mào)易金額年度已超過了10 億元人民幣（不含正常從上述兩公司采購金額）。在供應商比較穩(wěn)定的情況下，僅僅為了鎖定貨源及價格就超過100%的采購相關原料，似乎并不符合常理。

“2017年，紙類市場還是很好的，并不需要這些非主營貿(mào)易做利潤，即使想給上市公司增加收入，額度也太大了，貿(mào)易伙伴的選擇也應該更加謹慎，而不是僅僅成立幾個月的公司，并以沒有明顯價格優(yōu)勢的價格大量囤貨后反復買入賣出。”上述知情人表示。

轉(zhuǎn)移資金？

存疑的交易引發(fā)了上交所的關注，在上交所的監(jiān)管函中提到，“銀鴿投資開展大宗貿(mào)易，與普天國際貿(mào)易有限公司、河南鼎鼐商貿(mào)有限公司等相關方開展交易，涉及虛增營業(yè)收入及利潤，并通過開具商票等方式協(xié)助第三方挪用銀鴿投資資金。請銀鴿投資核實并核驗定期報告真實性。請銀鴿投資年審會計師對此發(fā)表專項意見”。

對此，銀鴿投資回應稱：“公司貿(mào)易商品分為兩大類：乙二醇、商品木漿，均以貨權轉(zhuǎn)移來確認采購及銷售，合同約定貨物由需方自提的方式，減少物流環(huán)節(jié)，能爭取利潤最大化。公司貿(mào)易業(yè)務的主要結(jié)算方式為電匯、商業(yè)承兌匯票，公司不存在通過開具商票等方式協(xié)助第三方挪用公司資金的行為。2018年公司及下屬子公司乙二醇貿(mào)易量合計106000噸，毛利2681.90萬元，通過做乙二醇貿(mào)易公司能夠獲得利潤。公司認為，在2018年原材料上漲、環(huán)保壓力、國廢價格居高不下等因素的影響下，公司通過開展乙二醇貿(mào)易渠道增加公司利潤并無不妥之處。”

值得注意的是，河南鼎鼐與銀鴿投資的貿(mào)易金額占其公司全部貿(mào)易金額的95%以上；上海熔和2017年剛剛增加乙二醇經(jīng)營范圍，就與銀鴿投資展開天量貿(mào)易，據(jù)相關部門調(diào)查，上海熔和的注冊地與其母公司相同，僅有一間小辦公室專屬于上海熔和，但與其做生意的卻是上市公司和國有企業(yè)。

此外，河南融納也在2017年6月14日變更其經(jīng)營范圍，增加了“紙漿、木漿”等銷售范圍的次年，就與銀鴿投資開展了紙漿銷售的交易行為。

資料顯示，2019年1月2日，銀鴿投資與河南融納簽訂葉漿購銷合同，開具商業(yè)承兌匯票40008萬元，在中國票據(jù)交易系統(tǒng)中可以查詢，所開具商票被河南融納以暗保/質(zhì)押的方式提供給中植資本管理有限公司，涉嫌實際控制人占用銀鴿投資信用及資金、侵占銀鴿投資資金。截至目前，該筆匯票一直無法完全兌付，且采取收回舊票、開具新票的方式更新過幾次。

河南融納的貿(mào)易只是一個代表。

上述知情人士告訴《華夏時報》記者，銀鴿投資開具的商業(yè)承兌匯票，被交易過程中的某一相關方在金融機構（或其他機構或某資金方）通過暗保/質(zhì)押的方式進行融資，獲取資金后，作為該筆貿(mào)易的結(jié)算資金，甚至利用時間差挪作他用，或直接作為其他用途的資金，實質(zhì)是違規(guī)開展與央企的融資性貿(mào)易，是銀鴿投資提供了擔保、侵占銀鴿投資信用及資金。

“這個貿(mào)易主要的目的并不是上市公司業(yè)績，也不是做利潤，而是為了進行融資，利用上市公司以及央企的信用，進行融資轉(zhuǎn)移資金。”上述知情人表示。

僅在2018年3月中下旬，由銀鴿投資經(jīng)上海熔和與普天貿(mào)易發(fā)生約3億元資金往來，而后這些資金被上海熔和通過銀鴿集團轉(zhuǎn)出體系外。截至2018年末，預付給供應商未解付（兌付）的應付票據(jù)余額8.77億元，向客戶收取的未解付（兌付）的商票余額8.09億元。

不過，銀鴿投資表示，公司貿(mào)易商品乙二醇、商品木漿，均以貨權轉(zhuǎn)移來確認采購及銷售，合同約定貨物由需方自提的方式，減少物流環(huán)節(jié)，能爭取利潤最大化。公司貿(mào)易業(yè)務的主要結(jié)算方式為電匯、商業(yè)承兌匯票，不存在通過開具商票等方式協(xié)助第三方挪用公司資金的行為。

在給上交所的回復中，立信會計師事務所（特殊普通合伙）表示，銀鴿投資在2018年度開展的紙漿等大宗商品的貿(mào)易業(yè)務，貿(mào)易業(yè)務收入確認按照會計準則的規(guī)定采用凈額法確認。因此無法取得充分、適當?shù)淖C據(jù)識別其與貿(mào)易業(yè)務的交易對手是否存在關聯(lián)關系。

“對一個上市公司來說，做貿(mào)易是可以的，但這并不是上市公司的主營業(yè)務范圍，且金額巨大，貿(mào)易物品也非相關公司實際生產(chǎn)經(jīng)營所需，采購和銷售價格明顯與市場價格偏離，基本上可以判斷其已形成全程業(yè)務閉環(huán)。事實上，將某筆采購在下游銷售時進行分拆，但時間間隔相近，涉嫌虛假或虛增貿(mào)易交易。”上述知情人表示。

而2019年，銀鴿是否繼續(xù)通過乙二醇貿(mào)易增加公司利潤，《華夏時報》記者致函銀鴿投資進行采訪，其工作人員回復稱，由于2019年年報尚未出爐，不方便將2019年的投資情況向媒體透露。

幕后是誰？

存疑的閉環(huán)貿(mào)易中，孟飛起到了關鍵作用。

據(jù)了解，2017年7月，河南能源化工集團有限公司將所持銀鴿集團100%股權轉(zhuǎn)讓至鰲迎投資， 鰲迎投資間接控股銀鴿投資。至此，蹊蹺的閉環(huán)貿(mào)易拉開大幕。

孟飛是2006年-2016年中國普天信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（下稱普天股份）國際事業(yè)本部副總經(jīng)理。香港上市公司華訊股份有限公司2018年4月25日公告（HK833）清楚地顯示了這段履歷。

《華夏時報》記者通過天眼查發(fā)現(xiàn)，該公司與普天國際均是中國普天集團的全資子公司。

據(jù)知情人透露，孟飛2006年進入普天股份工作后，孟飛利用其實際控股并與普天貿(mào)易業(yè)務高度融合的佛山市盈昊泰貿(mào)易有限公司（下稱“盈昊泰公司”）與普天股份進行了大量的關聯(lián)貿(mào)易。盈昊泰公司以賣家身份與普天股份簽署大額訂單，又以買家身份與不同供應商簽訂采購合同，增加交易環(huán)節(jié)賺取巨額差價。對此，鄺敬之已另案實名向中紀委提交舉報材料。

2016年，孟飛從普天股份離職后，隨即開始了對銀鴿投資的收購工作，2016年11月，孟飛通過其控制的鰲迎投資競拍銀鴿集團，隨即完成了對銀鴿投資的收購工作。隨后，銀鴿投資與普天股份的閉環(huán)貿(mào)易開啟。僅2018年，銀鴿投資與普天股份的貿(mào)易規(guī)模就達逾10億元。

但在銀鴿投資的回應中，孟飛從未與普天國際有任何勞動和雇傭關系，僅曾協(xié)助其拓展業(yè)務。同時，銀鴿投資表示，孟飛并未控制上市公司，本人親屬未曾干預過公司任何經(jīng)營管理事務，此后也不得以任何理由干預公司任何經(jīng)營管理事務。

不過，上述知情人士表示，銀鴿投資二基地辦公大樓中601辦公室即是孟飛及其妻宋媛媛使用銀鴿投資資金為自己修葺的新辦公室。“很多工作都是孟飛直接開會傳達。”他說。

“從2018年年底開始，由于經(jīng)營生產(chǎn)資金已被孟飛、顧琦等人實際控制的多家公司掏空，銀鴿投資實際上已處于半停產(chǎn)狀態(tài)，六基地已全部停產(chǎn)，近3千名員工的工資均處于停發(fā)、遲發(fā)的狀態(tài)。”鄺敬之表示。

據(jù)了解，2017年，銀鴿投資總資產(chǎn)40億元，負債總額19.86億元，扣非凈利潤823萬；2018年，銀鴿投資總資產(chǎn)46億元，負債總額26.85億元，扣非凈利潤-1.12億元；截至2019年3季度末，銀鴿投資總資產(chǎn)51.85億元，負債總額34.61億元，扣非凈利潤-1.85億元。負債逐年增加，虧損逐年增大。目前監(jiān)管部門也已經(jīng)開始介入調(diào)查，對此本報記者將持續(xù)關注。