國金策略再融資新規(guī)點評：松綁創(chuàng)業(yè)板成最大看點，利于A股結構牛行情

來源 策略李立峰與行業(yè)配置筆記

對“創(chuàng)業(yè)板”再融資松綁成此次《再融資規(guī)則》的最大看點，利于A股“結構牛”行情。在具體個股標的的選擇上，對短期內有融資需求（已發(fā)了定增公告，且已過了股東大會）的上市公司形成利好。

事件：2月14日晚間，證監(jiān)會正式發(fā)布《關于修改的決定》《關于修改的決定》《關于修改的決定》（簡稱《再融資規(guī)則》），并自發(fā)布之日起施行。這也就意味著2019年11月8日征求意見的再融資新規(guī)，終于迎來了最終稿的落地。和此前的征求意見稿相比，核心條款均有所保留。

主要觀點

一、上市公司再融資“松綁”正式落地，體現(xiàn)了監(jiān)管思路的轉變。2013年以后A股市場再融資融資規(guī)模大幅增長，主要受益于當時偏寬松的監(jiān)管環(huán)境。隨著A股再融資市場演繹成過度繁榮后，一些上市公司逐步脫離了主業(yè)，而將精力放在了“并購重組，炒概念”等，部分上市公司大股東高位大幅減持套現(xiàn)，損害了中小投資者利益，由此再融資監(jiān)管政策于2017年開始逐步收緊，證監(jiān)會在2017年2月發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問答—關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，旨在抑制市場存在的過度融資、募集資金脫實向虛等現(xiàn)象。后續(xù)二級市場股票質押爆雷的頻頻出現(xiàn)，部分上市公司出現(xiàn)資金鏈緊張等問題，由此，2018年11月資本市場改革推進加速，再融資間隔由18個月縮短至6個月，2019年10月18日，重大資產管理辦法再次修訂，重啟配套融資，2019年11月8日再融資新規(guī)征求意見稿出臺。

二、對上市公司再融資“松綁”，體現(xiàn)了“深化金融供給側結構性改革，完善再融資市場化約束機制，增強資本市場服務實體經(jīng)濟的能力”的監(jiān)管思路，在當前時點有助于上市公司抗擊疫情、恢復生產。本次再融資政策的松綁，有助于引導投資者積極參與上市公司再融資，大幅改善上市公司的融資環(huán)境，有利于支持上市公司做優(yōu)做強。切實解決企業(yè)融資難、融資貴問題。

三、此次再融資新規(guī)的修訂，主要看點在于對創(chuàng)業(yè)板再融資做了適度松綁。具體體現(xiàn)在三方面的修訂，其創(chuàng)業(yè)板最受益。一是精簡發(fā)行條件，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資服務覆蓋面；二是優(yōu)化非公開制度安排，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者；三是適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發(fā)行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

四、在適用范圍上，新修訂的再融資辦法將實施“新老劃斷”。在正式修訂中，規(guī)則適用的“新老劃斷”方式有所改變。再融資新政發(fā)布后，已經(jīng)領取批文沒有發(fā)行的，可以履行會后事項之后適用新規(guī)則，不用重新上發(fā)審會審核。

五、對A股市場及行業(yè)配置影響。此次《再融資規(guī)則》對上市公司再融資條件做了松綁，諸多方面超市場預期，有助于激發(fā)A股市場活力，盤活存量資金，吸引增量資金，總體上是利于投資者風險偏好的上升。對“創(chuàng)業(yè)板”再融資松綁成此次《再融資規(guī)則》的最大看點，利于A股“結構牛”行情。在具體個股標的的選擇上，對短期內有融資需求（已發(fā)了定增公告，且已過了股東大會）的上市公司形成利好，建議重點關注。

風險因素：海外黑天鵝事件（政治風險、主權評級下調等）、政策監(jiān)管（金融去杠桿等）

附：對《再融資規(guī)則》劃重點，對A股再融資在“6+3”方面做了適度的“松綁”

具體內容主要包括：

1、優(yōu)化非公開制度安排。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日；

2、非公開發(fā)行對象擴容：從原先不超過10名（主板、中小板）、5名（創(chuàng)業(yè)板）統(tǒng)一調整為不超過35名。

3、鎖定機制：將鎖定期由現(xiàn)在的36個月和12個月縮短至18個月（董事會決議提前確定的公司控股股東、實控人或關聯(lián)方及戰(zhàn)投等發(fā)行對象）和6個月（競價投資者），且不適用減持規(guī)則的相關限制。創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的定價和鎖定機制與主板（中小板）上市公司保持一致。

4、定價機制：將發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折。

5、適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發(fā)行窗口。從6個月延長至12個月。

6、減持方面：不受減持規(guī)則限制，投資者鎖定期結束后減持不再受比例約束，提升市場參與者資產的交易效率，靈活性更強。

以下修訂僅適用于創(chuàng)業(yè)板（此次再融資新規(guī)的修訂，主要看點在于創(chuàng)業(yè)板再融資大幅松綁，三方面修訂創(chuàng)業(yè)板最受益）：

1、降低發(fā)行條件：取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)盈利2年的條件，有利于擴大創(chuàng)業(yè)板企業(yè)再融資功能，利于支持實體融資，尤其對可轉債和配股有更大促進效應。

2、取消資產負債率要求：取消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產負債率高于45%的條件。

3、資金使用：取消創(chuàng)業(yè)板上市公司前次募集資金基本使用完畢的條件，將其調整為信息披露要求。

補充條款：

為規(guī)范和引導上市公司聚焦主業(yè)、理性融資、合理確定融資規(guī)模、提高募集資金使用效率，防止將募集資金變相用于財務性投資，證監(jiān)會在《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》文件中，做了進一步的補充。

再融資審核按四個方面進行要求：

1、上市公司應合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的規(guī)模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%；對于具有輕資產、高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理性。

2、上市公司申請非公開發(fā)行股票數(shù)量原則上不得超過本次發(fā)行前總股本的30%。（原來是20%）

3、上市公司再融資間隔時間上做了限定要求。上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。上市公司發(fā)行可轉債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定。

4、申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。

風險因素：A股納入MSCI進程超預期；貨幣政策超預期變化、市場劇烈波動、海外黑天鵝事件等，影響海外資金對A股市場配置等。