昝秀麗

證監會3月20日發布《發行監管問答——關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》，明確關于戰略投資者的基本要求以及關于上市公司引入戰略投資者的決策程序等。

來源：證監會網站

對于市場關心的再融資“戰略投資者”如何界定，監管部門20日予以明確：除《上市公司非公開發行股票實施細則》（下稱《實施細則》）第七條相關要求之外，戰略投資者還應當符合下列情形之一：

1． 能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創新能力，帶動上市公司的產業技術升級，顯著提升上市公司的盈利能力。

2． 能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升。

證監會：并未放松再融資監管要求

關于本次制度調整是否意味著再融資制度的全面放松？

證監會有關部門負責人指出，再融資制度作為資本市場的一項基礎性制度，在促進上市公司做優做強，支持實體經濟高質量發展、服務國家戰略等方面發揮著重要作用。為了使再融資制度不斷適應資本市場改革發展的需要，證監會對再融資制度部分條款進行調整，并于2月14日正式發布實施。本次再融資制度部分條款調整，并不是放松了再融資的監管要求，其指導思想是：

一是堅持市場化法治化的改革方向，進一步規范上市公司再融資行為，精簡優化再融資發行條件，落實以信息披露為核心的注冊制理念，督促上市公司以投資者投資決策需求為導向，真實準確完整地披露信息。

二是吸收借鑒成熟市場的成功經驗，結合中國資本市場的實際，調整再融資市場化發行定價機制，充分發揮市場對資源配置的決定性作用。支持有發展潛力、市場認可度高的優質上市公司便捷融資。切實提高公司治理，大力推動提高上市公司質量，夯實資本市場可持續發展的基石。

三是壓嚴壓實發行人及中介機構等市場主體責任，嚴格禁止“明股實債”等違法違規行為，加大處罰力度，顯著提升違法違規成本，切實維護上市公司利益、投資者合法權益和社會公共利益。

下一步，證監會將結合監管實踐，進一步制定配套加強日常監管的辦法，強化上市公司信息披露要求，嚴厲打擊各類資本市場違法違規行為，促進提升上市公司質量，持續優化市場環境。

“戰投”監管要求明確

對于上市公司依照《實施細則》第七條引入戰略投資者有什么具體要求，證監會20日發布的《發行監管問答——關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》明確：

《實施細則》第七條所稱戰略投資者，是指具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。

戰略投資者還應當符合下列情形之一：

1．能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創新能力，帶動上市公司的產業技術升級，顯著提升上市公司的盈利能力。

2．能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升。

明確關于上市公司引入戰略投資者的決策程序

發行監管問答還明確了關于上市公司引入戰略投資者的決策程序。

上市公司擬引入戰略投資者的，應當按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《創業板管理辦法》和公司章程的規定，履行相應的決策程序。

1．上市公司應當與戰略投資者簽訂具有法律約束力的戰略合作協議，作出切實可行的戰略合作安排。戰略合作協議的主要內容應當包括：戰略投資者具備的優勢及其與上市公司的協同效應，雙方的合作方式、合作領域、合作目標、合作期限、戰略投資者擬認購股份的數量、定價依據、參與上市公司經營管理的安排、持股期限及未來退出安排、未履行相關義務的違約責任等。

2．上市公司董事會應當將引入戰略投資者的事項作為單獨議案審議，并提交股東大會審議。獨立董事、監事會應當對議案是否有利于保護上市公司和中小股東合法權益發表明確意見。

3．上市公司股東大會對引入戰略投資者議案作出決議，應當就每名戰略投資者單獨表決，且必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過，中小投資者的表決情況應當單獨計票并披露。

此外，證監會還明確了關于上市公司引入戰略投資者的信息披露要求等。

來源：證監會網站

前券商資深保薦代表人王驥躍表示， 監管問答明確，發行人需要認真考慮戰略協同作用。或將鼓勵引導互聯網產業龍頭或基金以及新基建相關資本進入戰略投資者，打擊套利型參與，給真正的長期戰略資本留下空間。