亞太藥業(yè)子公司失控 陷違規(guī)擔(dān)保羅生門

今年以來，至少有9家上市公司對自己的個(gè)別子公司失去控制，如天山生物、文化長城、創(chuàng)新醫(yī)療等

亞太藥業(yè)宣告9億買來的子公司上海新高峰失去控制。12月25日，亞太藥業(yè)的股價(jià)開盤即下跌，盤中跌幅一度超過8%，截至12月25日收盤，亞太藥業(yè)的股票單日跌幅為3.64%。

據(jù)了解，上海新高峰在進(jìn)入亞太藥業(yè)報(bào)表之后，在過去的四年里，為亞太藥業(yè)的業(yè)績做出了突出貢獻(xiàn)，現(xiàn)如今，由于“亞太藥業(yè)已在事實(shí)上對上海新高峰及其子公司失去控制”，亞太藥業(yè)決定“不再將其納入公司合并報(bào)表范圍”。

記者注意到，在A股市場，對子公司失去控制，亞太藥業(yè)并非首例。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來，至少有9家上市公司公開表示，對自己的個(gè)別子公司失去控制，比如天山生物、文化長城、創(chuàng)新醫(yī)療、中昌數(shù)據(jù)等等。

其中，天山生物和文化長城因?yàn)榇耸乱呀?jīng)分別對相關(guān)方提起訴訟。

9億購得子公司失控，亞太藥業(yè)決定讓其出表

12月25日，亞太藥業(yè)宣告子公司失去控制。

公告顯示，亞太藥業(yè)經(jīng)自查，發(fā)現(xiàn)其全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“上海新高峰”)之全資子公司上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(以下簡稱“上海新生源”)存在違規(guī)對外擔(dān)保情況，且2019年經(jīng)營業(yè)績突然出現(xiàn)大幅下降。

為全面核實(shí)相關(guān)情況，加強(qiáng)子公司管理，亞太藥業(yè)于2019年11月25日派工作組進(jìn)駐上海新高峰。結(jié)果，亞太藥業(yè)采取的管控措施在推進(jìn)中受阻，“亞太藥業(yè)已在事實(shí)上對上海新高峰及其子公司失去控制。”

據(jù)悉，“截至目前，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，不能對其實(shí)施控制。同時(shí)，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失；上海新高峰及其子公司部分核心關(guān)鍵管理人員、員工在工作組進(jìn)駐前已相繼離職，亞太藥業(yè)無法掌握上海新高峰及其子公司實(shí)際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險(xiǎn)等信息，致使公司無法對上海新高峰及其子公司的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實(shí)施控制。”

那么，亞太藥業(yè)為何會對上海新高峰失去控制呢？12月25日，記者致電亞太藥業(yè)欲就相關(guān)問題進(jìn)行采訪，并將采訪提綱發(fā)送至其董秘和證代郵箱，接聽電話的工作人員表示會幫忙傳達(dá)給相關(guān)負(fù)責(zé)人員，截至記者定稿，未收到回復(fù)。

記者了解到，上海新高峰是亞太藥業(yè)于2015年12月斥資9億收購所得，由于上海新高峰業(yè)務(wù)獨(dú)立等原因，收購?fù)瓿珊螅虾Ｐ赂叻逶诵墓芾韺硬蛔儭?jù)公告，當(dāng)時(shí)標(biāo)的是被高溢價(jià)收購，以2015年7月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值采用收益法評估的結(jié)果為90220萬元，評估增值73286.28萬元，增值率為432.78%。

亞太藥業(yè)表示：鑒于公司已失去對上海新高峰及其子公司的控制，不再將其納入公司合并報(bào)表范圍，公司對上海新高峰及其子公司失去控制事項(xiàng)將對公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。

子公司老總對三季報(bào)投反對票，否認(rèn)違規(guī)擔(dān)保

公開資料顯示，亞太藥業(yè)從事的主要業(yè)務(wù)為醫(yī)藥生產(chǎn)制造(包括化學(xué)制劑、原料藥、診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售)和提供醫(yī)藥研發(fā)外包(CRO)服務(wù)。

亞太藥業(yè)收購的上海新高峰及其下屬公司主要從事CRO業(yè)務(wù)，為醫(yī)藥企業(yè)和其他新藥研發(fā)機(jī)構(gòu)提供全方位的醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)，主要包括臨床前研究服務(wù)、臨床研究服務(wù)及其他咨詢服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)等；主要客戶為國內(nèi)外各類醫(yī)藥企業(yè)、研發(fā)機(jī)構(gòu)及醫(yī)療機(jī)構(gòu)。

那么，上海新高峰及其子公司出表會對亞太藥業(yè)造成多大影響？

根據(jù)收購時(shí)簽署的業(yè)績承諾，上海新高峰需要做到2015年、2016年、2017年、2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8500萬元、10625萬元、13281萬元、16602萬元。

新高峰于2017年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表經(jīng)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤為14497.44萬元，達(dá)到承諾業(yè)績。

最終，上海新高峰承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為9977.43萬元、10783.84萬元、14497.44萬元、14586.63萬元。

從單年來看，上海新高峰未完成2018年的業(yè)績承諾，但是“實(shí)際累計(jì)完成凈利潤49845.34萬元，上海新高峰承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤達(dá)到業(yè)績承諾。”

2015年至2018年，亞太藥業(yè)歸屬于上市公司股東的凈利潤依次約為5549.93萬元、1.25億元、2.02億元、2.08億元。

由此可見，上海新高峰對于亞太藥業(yè)尤為重要，在2018年年度報(bào)告中，亞太藥業(yè)主要子公司及對公司凈利潤影響達(dá)10%以上的參股公司共5家，其中只有上海新高峰是盈利的。

2019年上半年，亞太藥業(yè)的營收凈利同比雙雙下滑，對此，上市公司給出了三個(gè)原因，其中之一是：“上海新高峰CRO基地建設(shè)及運(yùn)營未達(dá)預(yù)期，項(xiàng)目進(jìn)展有所延緩等致使?fàn)I業(yè)收入下降，部分在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)相應(yīng)折舊費(fèi)用增加。”

在2019年三季報(bào)中，亞太藥業(yè)預(yù)計(jì)2019年度凈利潤為-7.5億元至-6.5億元，上市公司在解釋原因時(shí)提到：“上海新高峰業(yè)績大幅下降，將進(jìn)行減值測試……公司根據(jù)預(yù)估情況擬 2019年度計(jì)提商譽(yù)減值損失不超過6.70億元。”

不過，事情原因到底如何仍迷霧重重。此前新世紀(jì)評級將亞太藥業(yè)的主體信用等級由AA/穩(wěn)定調(diào)整為AA/負(fù)面。對此調(diào)整，新世紀(jì)評級所述的一條理由是，上海新高峰的董事長兼總經(jīng)理任軍也對亞太藥業(yè)的《2019年第三季度報(bào)告》投了反對票，并且否認(rèn)了上海新高峰下屬公司上海新生源違規(guī)擔(dān)保一事；上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)及公司內(nèi)部人員對此的不同認(rèn)定說明公司內(nèi)部治理及管理方面存在較大問題。

任軍的反對理由為：上海新生源不存在違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)；上海新高峰管理層無法得到充分授權(quán)，平臺建設(shè)停滯，項(xiàng)目實(shí)施款項(xiàng)不予支持等，日常工作開展受到嚴(yán)重阻礙，造成上海新高峰業(yè)績下滑。

多家上市公司面臨子公司失控“窘境”

子公司失去控制的消息披露后，亞太藥業(yè)的股價(jià)應(yīng)聲下跌，在12月25日開盤后，跌幅一度超過7%，而后有所回暖，截至收盤，亞太藥業(yè)跌幅為3.64%。

記者注意到，在A股市場，對子公司失去控制，亞太藥業(yè)并非首例。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來，至少有9家上市公司公開表示，對自己的個(gè)別子公司失去控制，比如天山生物、文化長城、創(chuàng)新醫(yī)療、中昌數(shù)據(jù)等等。

2019年1月，天山生物發(fā)布公告稱，“自重組交割完成，作為大象廣告公司96.21%的股東，公司努力實(shí)施控制措施，但因陳德宏的涉嫌違法、違規(guī)行為及故意隱瞞和阻礙行為，導(dǎo)致公司管控措施受阻，未能實(shí)際控制大象廣告公司。因此公司董事會認(rèn)為，公司無法控制大象廣告公司。”

2019年2月15日，天山生物從昌吉回族自治州公安局獲悉，昌吉回族自治州公安局接到昌吉回族自治州人民檢察院通知，公司重組標(biāo)的大象廣告公司原實(shí)際控制人陳德宏因涉嫌合同詐騙罪被批準(zhǔn)逮捕。

此后，天山生物就股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案向昌吉市人民法院提起訴訟，法院于2019年10月28日立案審理。

天山生物的訴訟請求是：判令撤銷原告與各被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為暨撤銷原告與各被告于2017年9月7日就各被告向原告轉(zhuǎn)讓大象廣告股份有限公司股權(quán)所簽署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司與陳德宏等關(guān)于大象廣告股份有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。

2019年6月，文化長城宣告：“因翡翠教育不配合公司管理，導(dǎo)致公司完全失去對翡翠教育的控制。”

據(jù)了解，文化長城于2018年出資15.75億元獲得翡翠教育100%股權(quán)。毋庸置疑，翡翠教育的并表的確增厚了上市公司的業(yè)績。文化長城全資子公司翡翠教育在2018年的收入和凈利潤分別占文化長城合并營業(yè)收入和凈利潤的45.72%和63.24%。(數(shù)據(jù)是根據(jù)翡翠教育被剝離之前計(jì)算)。

對于文化長城公告中的說法，2019年6月，有媒體報(bào)道稱，翡翠教育方面表示，“聯(lián)系不上文化長城委派的董事”，“不是我司脫離上市公司實(shí)際控制，是上市公司高管及上市公司委派的董事、監(jiān)事等高級管理人員沒有依據(jù)法律及相關(guān)規(guī)定積極履行職責(zé)。”

雙方各執(zhí)一詞，于是，文化長城選擇了法律途徑。文化長城起訴了翡翠教育、翡翠教育原股東(16位)、翡翠教育的核心管理團(tuán)隊(duì)(4位)，該案于2019年8月1日立案。

中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長盤和林告訴記者：“上市公司宣告對子公司失去控制背后的原因多半是子公司違規(guī)經(jīng)營(如違規(guī)擔(dān)保、合同詐騙等)或直接拒絕受母公司控制等違反誠信義務(wù)和契約精神的事項(xiàng)，這將對上市公司年度財(cái)務(wù)報(bào)表、公司年度審計(jì)報(bào)告和內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的審計(jì)意見以及由子公司負(fù)責(zé)經(jīng)營的相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響，上市公司還可能因此受到交易所的紀(jì)律處分。”

“這種現(xiàn)象的產(chǎn)生除了子公司缺乏規(guī)范經(jīng)營、未能履行并購協(xié)議等因素之外，上市公司本身也難辭其咎，公司負(fù)責(zé)人和信息披露責(zé)任人未能勤勉盡責(zé)，沒有進(jìn)行有效的公司治理和內(nèi)部控制，董事會成員也未能有效監(jiān)督公司合規(guī)經(jīng)營和審慎交易，種種因素疊加導(dǎo)致上市公司對子公司失去控制。”盤和林分析道。

記者 閻俠