約4.3億元的預(yù)虧公告引爆東土科技的商譽(yù)“地雷”，但其賬面商譽(yù)仍有數(shù)億元暴露出減值跡象。在此狀況之下，其再次發(fā)布巨額收購(gòu)計(jì)劃，標(biāo)的公司質(zhì)地一般，其中風(fēng)險(xiǎn)讓人擔(dān)憂。而東土科技本身資金鏈緊繃，此前披露的收入數(shù)據(jù)也存在跨期確認(rèn)的嫌疑。

2020年1月23日，東土科技發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告表示，由于對(duì)此前收購(gòu)的拓明科技計(jì)提商譽(yù)減值等原因，預(yù)計(jì)2019年度業(yè)績(jī)將大幅虧損。事實(shí)上，東土科技自上市以來(lái)已進(jìn)行過(guò)多次資產(chǎn)收購(gòu)，如今，前期收購(gòu)埋下的商譽(yù)“地雷”已然炸響，而其剩余商譽(yù)仍有減值跡象。

商譽(yù)“爆雷”的硝煙尚未散去，東土科技在2020年2月12日再次發(fā)布不低于16億元的收購(gòu)預(yù)案。而此次收購(gòu)的兩家標(biāo)的公司中，一家業(yè)績(jī)不穩(wěn)，增收不增利；另一家則為剩余股權(quán)收購(gòu)，但該公司在業(yè)績(jī)承諾期后業(yè)績(jī)“變臉”，由盈利轉(zhuǎn)為虧損。如此狀況之下，此次收購(gòu)惹人擔(dān)憂。

此外，東土科技資金鏈越來(lái)越緊，此次收購(gòu)資金來(lái)源也成問(wèn)題，其大股東已經(jīng)在靠頻繁減持來(lái)緩解自身的債務(wù)壓力。值得關(guān)注的是，東土科技以前年度的收入存在跨期確認(rèn)的嫌疑。

商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)未消

根據(jù)公告內(nèi)容，東土科技預(yù)計(jì)2019年業(yè)績(jī)大幅虧損，這是其自2012年上市以來(lái)凈利潤(rùn)首次出現(xiàn)虧損。早在2019年三季報(bào)中，該公司營(yíng)業(yè)收入已然下滑13.71%，凈利潤(rùn)為1.11億元。事實(shí)上，這部分盈利完全依靠于非經(jīng)常性損益達(dá)成，前三季度東土科技的非經(jīng)常性損益金額高達(dá)2.19億元，扣非后其歸母凈利潤(rùn)虧損9766.52萬(wàn)元，可謂是名賺實(shí)虧。

根據(jù)2020年1月23日的預(yù)虧公告，東土科技2019年預(yù)計(jì)虧損金額在4.3億元至4.35億元之間。凈利潤(rùn)虧損主要是對(duì)收購(gòu)的北京拓明科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“拓明科技”）形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。2019年度，受運(yùn)營(yíng)商壓縮運(yùn)營(yíng)成本、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)市場(chǎng)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)加劇以及人力成本上升的影響，拓明科技收入和毛利率下滑明顯，故擬計(jì)提減值準(zhǔn)備約4.4億元。

拓明科技為東土科技2015年11月完成收購(gòu)的子公司，此次收購(gòu)交易對(duì)價(jià)達(dá)6.44億元。2015年3月11日其發(fā)布的并購(gòu)草案顯示，2014年12月31日，拓明科技股東全部權(quán)益賬面價(jià)值（母公司）為6768.72萬(wàn)元，故本次交易增值額達(dá)5.76億元，增值率高達(dá)851.44%。此次收購(gòu)為東土科技帶來(lái)了5.54億元的商譽(yù)。

交易雙方約定，拓明科技在2015年至2018年，扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于4000萬(wàn)元、5200萬(wàn)元、6760萬(wàn)元、8112萬(wàn)元。業(yè)績(jī)承諾期前三年，拓明科技均完成了業(yè)績(jī)承諾，然而到了2018年，其業(yè)績(jī)突然“變臉”，當(dāng)年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4912.65萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率為60.56%。為此，東土科技當(dāng)年對(duì)該公司計(jì)提了8164.33萬(wàn)元的減值準(zhǔn)備。2019年，拓明科技的業(yè)績(jī)繼續(xù)直線下降，上半年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)254.32萬(wàn)元，較2018年同期下滑88.95%。于是東土科技將拓明科技剩余的商譽(yù)幾乎全額計(jì)提減值，直接導(dǎo)致2019年業(yè)績(jī)巨虧。

值得一提的是，拓明科技業(yè)績(jī)承諾未完成，東土科技的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款卻未能按時(shí)收回，以至深交所在2020年2月11對(duì)其下發(fā)監(jiān)管函。深交所表示，根據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排，拓明科技的原股東江勇應(yīng)向東土科技補(bǔ)償現(xiàn)金123.07萬(wàn)元、股份69.01萬(wàn)股，并退回分紅7.45萬(wàn)元。但截至目前，未履行完成前述補(bǔ)償義務(wù)，作為東土科技重大資產(chǎn)重組交易對(duì)手方及業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方，未能誠(chéng)實(shí)守信，按照約定履行補(bǔ)償義務(wù)。東土科技迄今為止尚未對(duì)上述問(wèn)題給予回應(yīng)。

雖然東土科技2019年計(jì)提了高額商譽(yù)減值，但其商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)仍然不低。自2012年上市以來(lái)，東土科技一直熱衷于收購(gòu)，據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，自2013年至今，東土科技共發(fā)起了12次收購(gòu)。在其歷次收購(gòu)案中，有兩次收購(gòu)交易金額重大，且對(duì)東土科技影響深遠(yuǎn)，一次為收購(gòu)?fù)孛骺萍迹硪淮蝿t為收購(gòu)北京和興宏圖科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“和興宏圖”）。

2015年9月18日，東土科技發(fā)布關(guān)于購(gòu)買(mǎi)和興宏圖100%股權(quán)、上海遠(yuǎn)景數(shù)字信息技術(shù)有限公司49%股權(quán)及北京東土軍悅科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東土軍悅”）49%股權(quán)的并購(gòu)草案，三家分別作價(jià)5.5億元、7000萬(wàn)元及6200萬(wàn)元，整體交易金額達(dá)6.82億元，三家公司的評(píng)估增值率分別高達(dá)1111.03%、1238.16%及433.62%。

由于估值較高，本次收購(gòu)和興宏圖留下了4.83億元的商譽(yù)，雖然在業(yè)績(jī)承諾期（2016年至2018年）內(nèi)和興宏圖均完成了業(yè)績(jī)承諾，但東土科技在其2018年財(cái)報(bào)中表示，“2018年末，公司評(píng)估了商譽(yù)的可收回金額，并確定了與北京和興宏圖科技有限公司相關(guān)的商譽(yù)發(fā)生了減值跡象。”這也就意味著和興宏圖未來(lái)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)恐難以達(dá)到預(yù)期，存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，若未來(lái)真對(duì)和興宏圖商譽(yù)計(jì)提減值，東土科技的業(yè)績(jī)將再次受到影響。因此，雖然2019年?yáng)|土科技已經(jīng)計(jì)提了大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備，但和興宏圖4.83億元巨額商譽(yù)仍如達(dá)摩克里斯之劍高懸于頂。

再啟并購(gòu)惹人擔(dān)憂

前次并購(gòu)踩雷并未讓東土科技停下收購(gòu)的腳步。2020年2月12日，東土科技再次發(fā)布公告，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)北京佰能電氣技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“佰能電氣”）100%股權(quán)及東土軍悅30.17%股權(quán)，其中佰能電氣的交易價(jià)格不低于16億元。

佰能電氣是一家為大型工業(yè)企業(yè)，特別是鋼鐵行業(yè)企業(yè)的智能制造生產(chǎn)線提供一攬子解決方案的科技企業(yè)，也是本次收購(gòu)的重頭戲。然而，佰能電氣的業(yè)績(jī)卻并不穩(wěn)定，并購(gòu)預(yù)案顯示，2017年、2018年及2019年1-9月，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入金額分別為5.74億元、7.05億元、5.08億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)金額分別為1.25億元、1.16億元、8452.80萬(wàn)元。2018年，佰能電氣營(yíng)收增速達(dá)22.72%，然而其凈利潤(rùn)卻同比下滑7.09%，表現(xiàn)為增收不增利。

截至2019年9月末，佰能電氣的所有者權(quán)益金額為9.94億元，以不低于16億元的交易價(jià)格來(lái)看溢價(jià)頗高，因此勢(shì)必會(huì)留下大額商譽(yù)。令人不解的是，東土科技在預(yù)案中卻表示，經(jīng)各方協(xié)商確認(rèn)，本次交易無(wú)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排。這也就意味著，若佰能電氣未來(lái)業(yè)績(jī)表現(xiàn)低于預(yù)期甚至大幅變臉，其原股東也無(wú)需為此付出代價(jià)，風(fēng)險(xiǎn)全部由東土科技自行承擔(dān)，這無(wú)疑加重了上市公司的風(fēng)險(xiǎn)。

本次收購(gòu)的另一家公司東土軍悅，在本次交易前，上市公司就已持有其69.83%的股權(quán)，此次收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒊钟衅?00%的股權(quán)。上文提到，在收購(gòu)和興宏圖時(shí)，東土科技同時(shí)購(gòu)買(mǎi)了東土軍悅49%的股權(quán)，作價(jià)6200萬(wàn)元，增值率達(dá)433.62%，也留下了974.49萬(wàn)元的商譽(yù)。彼時(shí)，交易雙方約定，東土軍悅在2016年至2018年實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于1445萬(wàn)元、1904萬(wàn)元、2021.44萬(wàn)元。承諾期內(nèi)其實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)分別為2363.47萬(wàn)元、2596.84萬(wàn)元、2203.29萬(wàn)元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7163.60萬(wàn)元，完成率為133.39%。

然而，根據(jù)預(yù)案顯示，2019年1~9月，東土軍悅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3573.09萬(wàn)元，凈利潤(rùn)錄得虧損4549.92萬(wàn)元。可見(jiàn)，業(yè)績(jī)承諾剛一完成，東土軍悅不僅營(yíng)業(yè)收入大幅縮水，甚至直接從盈利數(shù)千萬(wàn)轉(zhuǎn)為虧損數(shù)千萬(wàn)，不免讓人懷疑其業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)是否摻有水分，否則為何承諾期剛過(guò)業(yè)績(jī)便大幅跳水？

雖然東土軍悅后期表現(xiàn)不盡人意，但依然沒(méi)能打消東土科技繼續(xù)收購(gòu)的念頭，令人擔(dān)憂的是，東土軍悅目前存在的974.49萬(wàn)元的商譽(yù)尚未計(jì)提減值，如今繼續(xù)收購(gòu)，是否會(huì)再次增加其商譽(yù)呢？我們拭目以待。

資金問(wèn)題之憂

東土科技不斷并購(gòu)，然而其資金問(wèn)題卻越來(lái)越令人擔(dān)憂。

2018年末，東土科技應(yīng)收賬款金額達(dá)8.30億元，較2017年末的5.74億元同比激增44.60%，至2019年三季度末，其應(yīng)收賬款金額仍然高達(dá)7.92億元。由于應(yīng)收賬款的增長(zhǎng)速度明顯高于營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)速度，說(shuō)明其賒銷(xiāo)狀況愈發(fā)嚴(yán)重，而這也影響了東土科技現(xiàn)金流，2018年其經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流出現(xiàn)9673.46萬(wàn)元凈流出，而2019年再次出現(xiàn)1.08億元的凈流出。

截至2019年三季度，其賬面貨幣資金金額為3.10億元，短期借款達(dá)3.55億元，僅能勉強(qiáng)覆蓋短期債務(wù)。如今其啟動(dòng)不低于16億元的收購(gòu)，雖然預(yù)案中未公布其中現(xiàn)金支付的金額，但不免令人擔(dān)憂其是否還有能力同時(shí)兼顧債務(wù)問(wèn)題和交易對(duì)價(jià)。

不僅上市公司資金趨緊，其大股東自2019年以來(lái)也頻頻減持公司股票，手頭似乎也不寬裕。僅2019年一年間，東土科技就發(fā)布了21次大股東減持公告。據(jù)WIND統(tǒng)計(jì)，東土科技大股東李平2019年共減持1761.1萬(wàn)股，參考市值達(dá)2.18億元。不僅在公開(kāi)市場(chǎng)大肆減持，其還將通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式大幅轉(zhuǎn)讓上市公司股票。2020年1月13日，東土科技發(fā)布了權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，稱(chēng)大股東李平與北京電子商務(wù)中心區(qū)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北電投”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的東土科技2554.90萬(wàn)股無(wú)限售流通股（占總股本的5%），以13.04元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給北電投，交易完成后，大股東將獲得3.33億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

如果完成本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)?019年以來(lái)，大股東套現(xiàn)金額將高達(dá)約5.51億元。東土科技在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告中稱(chēng)，對(duì)于本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及近來(lái)多次減持計(jì)劃，主要是大股東為了償還股票質(zhì)押貸款、降低股票質(zhì)押比例以及優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，當(dāng)前大股東李平質(zhì)押股數(shù)為1.2億股，占總股本的23.52%，占其所持股數(shù)的74.78%，處于高位。由此可見(jiàn)，其控股股東目前也債務(wù)壓力不小，亟待資金緩解。

跨期確認(rèn)收入之嫌

此外，東土科技以前年度的營(yíng)業(yè)收入財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)勾稽混亂，或存在跨期確認(rèn)收入之嫌。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，東土科技2017年?duì)I業(yè)收入金額為8.21億元（如附表），其中包含防務(wù)及工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及其他收入金額5.18億元、大數(shù)據(jù)及網(wǎng)絡(luò)服務(wù)收入金額3.03億元，當(dāng)年分別適用于17%、6%的增值稅稅率，由此推算出其含稅營(yíng)業(yè)收入約為9.27億元。同期其合并現(xiàn)金流量表中的“銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為7.08億元，再剔除當(dāng)期預(yù)收賬款的增加額2813.48萬(wàn)元，相較含稅營(yíng)收少了2.48億元。按照常理，該部分收入因當(dāng)期未收到現(xiàn)金，應(yīng)使得經(jīng)營(yíng)性債權(quán)出現(xiàn)同等規(guī)模的增加，那么東土科技的相關(guān)債權(quán)是否如此變動(dòng)呢？

具體來(lái)看，在其合并資產(chǎn)負(fù)債表中，東土科技2017年應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款金額合計(jì)6.19億元，較2016年的4.12億元增加了2.07億元，剔除998.48萬(wàn)元新增計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備影響后，其經(jīng)營(yíng)性債權(quán)實(shí)際增加金額為2.16億元。然而，這卻比理論值應(yīng)增加額2.48億元少了3155.87萬(wàn)元，也就意味著東土科技有3155.87萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)收入沒(méi)有相關(guān)債權(quán)的支持。

同樣的方式核算其2016年的數(shù)據(jù)，則發(fā)現(xiàn)勾稽差異與2017年相反，經(jīng)營(yíng)性債權(quán)實(shí)際增加額要高于理論應(yīng)增加額。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2016年?yáng)|土科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入金額為6.62億元，其中防務(wù)及工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及其他收入金額4.13億元，大數(shù)據(jù)及網(wǎng)絡(luò)服務(wù)收入金額2.49億元，按上文稅率計(jì)算，則含稅營(yíng)業(yè)收入約為7.47億元。其合并現(xiàn)金流量表中“銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為6.46億元，剔除2631.18萬(wàn)元預(yù)收賬款的增加額，與含稅營(yíng)收相較少了1.27億元，也就意味著其相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性債權(quán)將出現(xiàn)相同規(guī)模的增加。

2016年末，其應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及壞賬準(zhǔn)備合計(jì)金額達(dá)4.42億元，較上年增加1.67億元，較理論應(yīng)增加額1.27億元多出3969.13萬(wàn)元，這就代表著其當(dāng)年有3969.13萬(wàn)元的債權(quán)不知從何而來(lái)。

令人疑惑的是，對(duì)比兩年數(shù)據(jù)來(lái)看，2016年?yáng)|土科技經(jīng)營(yíng)性債權(quán)多于理論值，而2017年其經(jīng)營(yíng)性債權(quán)小于理論值，不排除其存在跨期確認(rèn)收入的嫌疑，對(duì)此，還需要公司給出具體說(shuō)明。