剛過戶就質(zhì)押所持格力電器全部股權(quán)，珠海明駿意欲何為？“聰明資金”為何不設(shè)平倉線？
來源：證券日報(bào)
為何珠海明駿剛剛?cè)胫鞲窳﹄娖骶唾|(zhì)押其100%的股權(quán)？
格力電器（000651）2月16日公告，第一大股東珠海明駿將其持有的公司9.02億股股票質(zhì)押給招商銀行珠海分行，占其所持股份比例的100%，占公司總股本的15%。截至2月14日，珠海明駿及其一致行動(dòng)人董明珠質(zhì)押股份共計(jì)9.46億股，占其所持公司股份數(shù)量比例達(dá)到99.91%。
為何珠海明駿剛剛?cè)胫鞲窳﹄娖骶唾|(zhì)押其100%的股權(quán)？實(shí)際上，珠海明駿質(zhì)押格力電器股權(quán)，是其在籌資時(shí)早已與銀團(tuán)簽署的貸款條件。值得注意的是，根據(jù)協(xié)議，該股權(quán)質(zhì)押不存在與格力電器市值漲跌掛鉤的補(bǔ)倉或平倉機(jī)制。換言之，該質(zhì)押并不會(huì)因?yàn)楦窳﹄娖鞴蓛r(jià)浮動(dòng)而出現(xiàn)強(qiáng)制平倉的風(fēng)險(xiǎn)。“聰明資金”的銀團(tuán)為何會(huì)不設(shè)定平倉線來保證風(fēng)控？
e公司記者查閱發(fā)現(xiàn)，珠海明駿在貸款協(xié)議中承諾，在分紅上，盡力促使格力電器每年凈利潤分紅比例不低于50%。也就是說，銀團(tuán)看中的是格力電器為珠海明駿帶來的大量現(xiàn)金流。在2019年三季度報(bào)顯示，格力電器貨幣資金金額約為1362億元，占總資產(chǎn)的46.68%。多位分析人士均表示，格力電器分紅比例有很高提高空間。
質(zhì)押股票是珠海明駿籌資的主要條件
格力電器2月16日晚間公告，第一大股東珠海明駿將其持有的公司9.02億股股票質(zhì)押給招商銀行珠海分行，占其所持股份比例的100%，占公司總股本的15%。質(zhì)押起始日為2020年2月13日，到期日為2026年12月26日。截至2月14日，珠海明駿及其一致行動(dòng)人董明珠質(zhì)押股份共計(jì)9.46億股，占其所持公司股份數(shù)量比例達(dá)到99.91%。
在2月3日，格力電器表示，格力集團(tuán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份完成過戶登記，高瓴相關(guān)方珠海明駿持有格力電器15%股份，為公司單一第一大股東。歷時(shí)快一年的格力易主塵埃落定。
為何珠海明駿剛剛?cè)胫鞲窳﹄娖骶唾|(zhì)押其100%的股權(quán)？實(shí)際上，珠海明駿質(zhì)押格力電器股權(quán)，是其在籌資時(shí)早已與銀團(tuán)簽署的貸款條件。
珠海明駿受讓格力電器15%股份的總價(jià)款為416.62億元，根據(jù)格力電器此前的公告可知，珠海明駿協(xié)議受讓股份的資金來源于自有資金及自籌資金，自籌資金來源為珠海明駿銀行貸款。
2019年12月，珠海明駿與招商銀行、中國銀行、平安銀行、浦發(fā)銀行等合計(jì)七家銀行簽訂了貸款協(xié)議，貸款總額為208.31億元，融資系用于珠海明駿受讓格力集團(tuán)所持格力電器15%的股份。珠海明駿將其所持格力電器股票質(zhì)押給貸款銀行系本次貸款的主要條件之一。
值得注意的是，根據(jù)珠海明駿與七家銀行簽訂的《貸款協(xié)議》，該協(xié)議項(xiàng)下的融資安排不存在與格力電器市值漲跌掛鉤的補(bǔ)倉或平倉機(jī)制，不存在平倉風(fēng)險(xiǎn)。
不設(shè)平倉線并不常見
股權(quán)融資中不設(shè)置補(bǔ)倉或平倉機(jī)制并不常見，因?yàn)檫@是銀行在發(fā)放股權(quán)質(zhì)押貸款時(shí)進(jìn)行的主要風(fēng)控手段。在2018 年上半年市場大跌時(shí)，最主要的連鎖反映就是上市公司股東股權(quán)質(zhì)押強(qiáng)制平倉。此外，從以往的股權(quán)質(zhì)押貸款方案中可以看出，在增信措施上，貸款方不僅要質(zhì)押股份，還要質(zhì)押一定的實(shí)體資產(chǎn)，如房產(chǎn)等。但是珠海明駿的貸款方案上，增信措施僅僅質(zhì)押了上市公司股份，而且還沒有平倉線設(shè)計(jì)。
某券商銀行業(yè)首席分析師在接受e公司記者采訪時(shí)表示：“銀行在發(fā)放股權(quán)融資時(shí)，一般是估計(jì)合理價(jià)格后打折確定融資金額，如果未來出現(xiàn)基本面或者股價(jià)的下行，就要求增加股權(quán)或者歸還一部分本金，這是常規(guī)手段。但是，如果沒有平補(bǔ)倉機(jī)制，那可能是對基本面和股價(jià)比較確定，折扣也相對比較安全。”按照格力電器最新收盤價(jià)62.73元/股，總市值3773.67億元計(jì)算，15%的股權(quán)對應(yīng)的市值約為566億元。本次貸款金額為208.31億元，約合股份市值的36.8%，高于目前市場上大部分股票質(zhì)押融資的折扣數(shù)。
著名財(cái)務(wù)專家方烈告訴e公司記者：“本次抵押貸款沒有設(shè)置平倉線，不存在連帶擔(dān)保責(zé)任，主要是因?yàn)殂y行看中了珠海明駿的增信能力。”同時(shí)，多位銀行業(yè)專業(yè)人士均告訴e公司記者，沒有平倉線設(shè)計(jì)并不意味著沒有風(fēng)控措施，一般在貸款條約中，還會(huì)設(shè)置保障措施。e公司記者查閱發(fā)現(xiàn)，珠海明駿在協(xié)議中承諾，在分紅上，盡力促使上市公司每年凈利潤分紅比例不低于50%。
據(jù)wind統(tǒng)計(jì)，格力電器從2012年到2018年累計(jì)分紅金額為490億元，約占同期自由現(xiàn)金流的36.98%。在2019年三季度報(bào)顯示，格力電器貨幣資金金額約為1362億元，占總資產(chǎn)的46.68%。多位分析人士均表示，格力電器分紅比例確實(shí)有很高提高空間。
格力電器2019年三季報(bào)顯示，前三季凈利潤為221.17億元，同比增4.75%。結(jié)合格力電器2017年和2018年的全年凈利潤分別為224.02億元、262.03億元。那么假設(shè)格力電器每年能實(shí)現(xiàn)200億元凈利潤，且一半用于分紅，那么珠海明駿的15%股權(quán)每年能收到分紅款高達(dá)15億元。這就意味著，該貸款方案的資金回流思路的核心，是銀行預(yù)估珠海明駿可獲得大量自由現(xiàn)金流覆蓋債務(wù)及利息成本，而不是常見的依靠股權(quán)增值空間。
格力電器混改歷程
自2019年4月首次發(fā)布征集公告以來，格力電器的“易主”歷時(shí)約一年，中間經(jīng)歷了確定受讓方、延期簽署協(xié)議、正式簽署協(xié)議等過程。
2019年4月9日，格力集團(tuán)公告，擬通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓格力集團(tuán)持有的格力電器總股本15%的股票。
8月13日，格力電器公告，格力集團(tuán)關(guān)于公開征集轉(zhuǎn)讓15%格力電器股權(quán)的具體條件與流程，公開征集期為15個(gè)交易日，并需向格力集團(tuán)繳納63億保證金。
9月2日，格力電器公告稱，有兩家意向受讓方向格力集團(tuán)提交了受讓申請材料，分別為珠海明駿投資合伙企業(yè)和格物厚德股權(quán)投資（珠海）合伙企業(yè)（有限合伙）與GENESIS FINANCIAL INVESTMENT COMPANY LIMITED組成的聯(lián)合體，分別代表高瓴資本和厚樸投資參與競標(biāo)。
10月28日，格力電器公告稱，確定珠海明駿為最終受讓方。
11月11日，格力電器突發(fā)公告，珠海明駿和控股股東格力集團(tuán)擬延期簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
12月2日，格力電器公告，公司控股股東格力集團(tuán)與珠海明駿簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定珠海明駿以46.17元/股的價(jià)格受讓格力集團(tuán)持有的格力電器9.02億股股份（占格力電器總股本的15%），合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為416.62億元。本次權(quán)益變動(dòng)后，上市公司將變更為無控股股東和實(shí)際控制人。
12月15日晚，格力電器公告，格力集團(tuán)于12月13日收到珠海市國資委下達(dá)的批復(fù)，珠海市人民政府和珠海市國資委已批復(fù)同意格力集團(tuán)與珠海明駿投資合伙企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓格力電器15%股份的交易事項(xiàng)。
2020年2月3日，格力集團(tuán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份完成過戶登記，本次股份轉(zhuǎn)讓過戶登記完成后，珠海明駿持有格力電器15%股份，為單一第一大股東；格力電器變?yōu)闊o控股股東和實(shí)際控制人。高瓴入主格力的交易塵埃落定。
責(zé)任編輯：凌辰 SF179
