董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理一個(gè)人拍板！一單意向性重組計(jì)劃，竟帶來(lái)6個(gè)漲停板！啥情況？
邵好
一單意向性重組計(jì)劃，帶來(lái)6個(gè)漲停板，竟由董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理一個(gè)人拍板！三五互聯(lián)這場(chǎng)任性重組的開(kāi)年大戲，遠(yuǎn)比K線圖精彩。
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三五互聯(lián)5日晚間披露的公告，解密了本次收購(gòu)的主導(dǎo)者。作為三五互聯(lián)的實(shí)際控制人，龔少暉既不是董事長(zhǎng)，也不是總經(jīng)理，卻一手策動(dòng)了本次收購(gòu)方案，甚至直接要求上市公司簽下協(xié)議。對(duì)此持有異議的時(shí)任董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)及證券事務(wù)代表，當(dāng)晚就辭職。
與此同時(shí)，三名獨(dú)立董事則對(duì)本次收購(gòu)計(jì)劃一無(wú)所知，在公告披露后才知曉，只得發(fā)函要求公司予以解釋說(shuō)明。
更蹊蹺的是，在公司股價(jià)一飛沖天之前，龔少暉剛剛做好了減持安排，質(zhì)押比例高達(dá)99.746%的風(fēng)險(xiǎn)也因此迎刃而解。
減持安排+策動(dòng)重組，貼靠的又是熱門(mén)的網(wǎng)紅概念，這單明顯帶有一攬子交易痕跡的資本運(yùn)作，引得交易所發(fā)出“是否屬于忽悠式重組？”“是否違規(guī)？”“公司治理是否有效？”等一連串的考問(wèn)。
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一言不合，董秘和財(cái)務(wù)總監(jiān)辭職
1月22日，三五互聯(lián)披露擬籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，公司擬以發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)萍鄉(xiāng)星夢(mèng)工廠科技合伙企業(yè)（有限合伙）及其合作伙伴持有的上海婉銳全部或部分股權(quán)。
資料顯示，上海婉銳經(jīng)營(yíng)范圍包括利用自有媒體發(fā)布廣告，文化藝術(shù)交流策劃，公關(guān)活動(dòng)組織策劃，展覽展示服務(wù)，會(huì)務(wù)服務(wù)。
這是一家MCN機(jī)構(gòu)，其推出的“網(wǎng)星夢(mèng)工廠”平臺(tái)專注于網(wǎng)紅IP孵化，是當(dāng)下最熱門(mén)的“網(wǎng)紅”概念。
二級(jí)市場(chǎng)心領(lǐng)神會(huì)，聞風(fēng)而動(dòng)。1月22日至今的6個(gè)交易日，三五互聯(lián)股價(jià)日日錄得漲停，最新收盤(pán)價(jià)為11.26元/股，股價(jià)累計(jì)上漲了逾70%。
然而，如此重大且對(duì)二級(jí)市場(chǎng)影響巨大的資產(chǎn)重組計(jì)劃，竟然都沒(méi)通過(guò)公司董事會(huì)審議。
匪夷所思的是，公司在5日晚回復(fù)交易所問(wèn)詢時(shí)透露，時(shí)任公司董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)在了解該收購(gòu)方案后提出不同意見(jiàn)，結(jié)果當(dāng)晚就選擇了辭職。
據(jù)公告披露，1月21日，龔少暉協(xié)調(diào)上海婉銳管理層與丁建生及時(shí)任董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)會(huì)談，并要求簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。
時(shí)任董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)認(rèn)為要對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)一步盡調(diào)，才能確定是否推進(jìn)該交易。當(dāng)晚，二人就宣布辭職。
此后，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理丁建生一人決策，簽署了上述協(xié)議。公告則通過(guò)直通車迅速發(fā)了出去。
“一個(gè)人決策”的三五互聯(lián)，引來(lái)交易所關(guān)注函：“是否屬于忽悠式重組？”
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三位獨(dú)董懵圈，問(wèn)“啥情況”
更加離譜的是，丁建生在作出上述重大決策之時(shí)，甚至都沒(méi)考慮讓董事會(huì)其他成員過(guò)個(gè)目。
1月22日，三五互聯(lián)披露了此次籌劃重組提示性公告，公司三位獨(dú)董后來(lái)在公開(kāi)渠道才看到消息，對(duì)此一無(wú)所知，遂向上市公司發(fā)函要求說(shuō)明情況。
對(duì)此，三五互聯(lián)解釋稱，該交易屬于重大事項(xiàng)需保密，所以沒(méi)有事先告知獨(dú)董，而原董秘已經(jīng)離職，相關(guān)人員對(duì)信披業(yè)務(wù)不熟悉，沒(méi)能及時(shí)停牌。
這種解釋頗為荒唐，既然時(shí)任董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)都反對(duì)，并用離職來(lái)表達(dá)抗議，為何三五互聯(lián)還一意孤行要推進(jìn)本次重組？
另外，身為董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的丁建生，真的連最基本的信息披露規(guī)則都不了解嗎？
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“垂簾”老板，任性決策
解鈴還須系鈴人。一切的疑問(wèn)最終要從此次交易的推動(dòng)者——龔少暉身上找答案。
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對(duì)于龔少暉在此次交易中的作用，三五互聯(lián)是這樣描述的：“1月15日，經(jīng)介紹人推薦，……龔少暉先生接觸了解標(biāo)的公司（即上海婉銳）的基本情況……與標(biāo)的公司通過(guò)幾日電話溝通后……1月21日，龔少暉先生協(xié)調(diào)標(biāo)的公司管理層……與公司……會(huì)談溝通……實(shí)際控制人及標(biāo)的公司要求公司……于2020年01月21日簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》……”
明顯可以看出，整個(gè)過(guò)程就是：龔少暉就是給上海婉銳打了幾通電話，第一次見(jiàn)面就要求上市公司簽協(xié)議。這位實(shí)際控制人確實(shí)有有眼光有霸氣，一下就看中了收購(gòu)方，并直接安排上市公司啟動(dòng)方案了。
其實(shí)，龔少暉除了是三五互聯(lián)實(shí)際控制人，根本沒(méi)有其他相關(guān)職務(wù)，既不是董事長(zhǎng)，也不是總經(jīng)理，本應(yīng)交出的“法定代表人”，也沒(méi)有履行。
2019年8月，三五互聯(lián)選舉新一屆董事會(huì)，龔少暉不再擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，按照《公司章程》：“公司董事長(zhǎng)為公司法定代表人”，上市公司向龔少暉發(fā)出辦理變更法定代表人的通知，可龔少暉因籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓，直至目前仍未辦理相關(guān)手續(xù)。
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“神操作”背后有何算盤(pán)？
一邊計(jì)劃轉(zhuǎn)讓股份，一邊還給上市公司安排重組標(biāo)的，這種看似有悖常理的操作，背后是龔少暉的“如意算盤(pán)”。
今年1月10日，龔少暉簽訂協(xié)議，擬將其持有的上市公司1900萬(wàn)股股份（占總股本的5.196%）在滿足轉(zhuǎn)讓條件的前提下轉(zhuǎn)讓給財(cái)達(dá)證券5號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（下稱“財(cái)達(dá)5號(hào)”）。
同時(shí)，龔少暉將該1900萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、參會(huì)權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)等權(quán)利，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式簽署前委托給財(cái)達(dá)證券，并將另外1400萬(wàn)股股份（占總股本的3.828%）對(duì)應(yīng)的同等權(quán)利委托給財(cái)達(dá)證券。
彼時(shí)，交易所就下發(fā)問(wèn)詢函，要求龔少暉就上述減持意向協(xié)議說(shuō)明情況。
需要特別關(guān)注的是，龔少暉彼時(shí)面臨高質(zhì)押?jiǎn)栴}，其持有的三五互聯(lián)1.383億股股份（占公司總股本的37.815%），已經(jīng)質(zhì)押了1.379億股，質(zhì)押比例高達(dá)99.746%！
減持計(jì)劃安排妥當(dāng)，龔少暉大大方方地走進(jìn)廈門(mén)三五互聯(lián)大廈，上演了霸氣火速簽重組協(xié)議的一幕，三五互聯(lián)的股價(jià)“順勢(shì)”扶搖直上。股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)警報(bào)，就這么輕而易舉解除了！
不得不問(wèn)一句：“我說(shuō)了算”的任性節(jié)奏是挺震撼，可上市公司的合規(guī)性擺哪里了？
