新證券法修訂獲通過，明年3月1日起施行；專章規定投資者保護制度

欺詐發行證券可處2000萬元罰款

新證券法明確，發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事違法行為的，沒收違法所得，并處以違法所得10%以上1倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足2000萬元的，處以200萬元以上2000萬元以下的罰款。

“今天是2019年的12月28日，明天就是12月29日，21年前的1998年的12月29日，九屆人大常委會第六次會議通過了證券法”，昨日上午10時許，在全國人大常委會辦公廳新聞發布會上，全國人大常委會法工委經濟法室副主任王翔說。

當日9時許，十三屆全國人大常委會第十五次會議以167票贊成、1票棄權，表決通過了新修訂的證券法。新證券法將于明年3月1日起施行。

值21歲生日之際，證券法完成“升級版”大修。

證券法是資本市場的“基礎法”和“根本法”。我國證券法自1999年7月1日起施行，2004年至2005年經過一次修訂。本次修訂是證券法頒布實施21年以來的第二次修訂，歷時4年半，歷經2015年4月、2017年4月、2019年4月、本月等四次審議。

新證券法設證券發行、證券交易、上市公司的收購、信息披露、投資者保護、證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構、證券業協會、證券監督管理機構、法律責任等14章，共226條。

對比舊版證券法，新證券法對注冊制作出了系統規定；設置了投資者保護專章，創新了證券民事賠償訴訟制度；加大了對欺詐發行、內幕交易等證券領域違法處罰力度。

發布會上，證監會法律部主任程合紅表示，新證券法表決通過后，將做好配套的規章制度的制定和修改完善。“這次證券法修改有許多新的規定，還有許多授權性的規定，證監會要按照證券法新的規定抓緊制定和修改完善相應的規章制度。證監會已經啟動了對有關規章制度規則的全面系統的梳理和完善工作，正在清理”。

焦點1

取消發審委 分步穩妥推進注冊制

“這次證券法修改一個非常重要的內容就是注冊制”，程合紅說，新證券法在總結上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的經驗基礎上，按照全面推行注冊制的基本定位，對于證券發行注冊制作了比較系統完備的規定。

其一，精簡優化了證券發行的條件，將現行證券法規定的公開發行股票應當“具有持續盈利能力”的要求，改為“具有持續經營能力”；在債券公開發行方面，取消了公開發行債券要求公司有凈資產的數額標準，“這樣的修改有利于打破證券發行監管中的行政審批思維，符合注冊制改革的精神”，程合紅說。

其二，調整了證券發行的程序，在明確規定國務院證券監督管理機構，或者國務院授權的部門作為法定的注冊機關這樣一個基礎上，取消了原來的法律規定的發行審核委員會制度，并明確證券交易所等機構可以按照規定對證券發行的申請進行審核。同時，授權國務院規定證券公開發行注冊的具體辦法。

其三，強化了證券發行中的信息披露。程合紅表示，“大家知道，實行注冊制，其中非常關鍵的就是要以信息披露為核心，所以這次證券法修改明確規定發行人報送的證券發行申請文件，應當充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，要求內容真實準確完整，簡明清晰，通俗易懂。證券法的這次修改中專門設立一章，對信息披露做了系統的規定”。

程合紅強調，新證券法第九條第一款規定，證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟由國務院規定，“這是為了實踐中注冊制的分步實施留出制度空間”。

“注冊制的推進也是分步到位的”，程合紅解釋說，證券市場有不同的板塊，有不同的證券品種，推行注冊制在客觀上不可能一步到位，一蹴而就。“這也是證券法這次新增加這一條授權國務院對注冊制的具體范圍、實施步驟作出具體規定的一個考慮。這其中科創板的注冊制，前期已經按照全國人大常委會的授權實施了，這次證券法修改之后，正好做到無縫銜接，授權決定是2月29日到期，新修改的證券法3月1日實施，繼續實行注冊制”。

“還有一點我想說明”，程合紅說，“大家注意到法律授權有一個實施步驟，很可能在全面實施之前有一部分板塊或者品種還沒有實行注冊制，會根據國務院的安排，繼續適用修改前的證券法中關于證券發行核準的規定。”

焦點2

增投資者保護專章 完善現金分紅制度

全國人大財經委員會法案室主任龔繁榮表示，“這次修改突出強調投資者保護，特別是就中小投資者的權益保護這一主線，進行制度設計”。

據其介紹，修改后的證券法專章規定投資者保護制度，有不少亮點，包括：區分普通投資者和專業投資者，有針對性地做出投資者權益保護安排；建立征集股東權利制度，允許特定主體公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利；規定債券持有人會議和債券受托管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度；完善上市公司現金分紅制度。

而且，新證券法探索建立了證券民事訴訟制度：發揮投資者保護機構的作用，允許其接受50名以上投資者的委托作為代表人參加訴訟；允許投資者保護機構按照證券登記結算機構確認的權利人，向人民法院登記訴訟主體；建立了“默示加入”“明示退出”的訴訟機制，為投資者維護自身合法權益提供方便的制度安排。

焦點3

強化罰則 證券市場禁入制度擴大范圍

王翔表示，新證券法法律責任一章是所有章節中條文最多的，共44條，“通過法律責任、通過處罰來打擊證券違法行為，提高違法行為的成本，努力營造一個風清氣正的市場環境，嚴厲震懾違法行為人”。

以欺詐發行為例，對于“尚未發行證券的”，對發行人的罰款標準由原來的“30萬元以上60萬元以下”提升到“200萬元以上2000萬元以下”。對于“已經發行證券的”，對發行人的罰款標準由“非法所募資金金額1%以上5%以下”提升為“非法所募資金金額10%以上1倍以下”。而且，不僅是對發行人，針對相關責任個人的處罰也全面升級。

還以欺詐發行為例，舊的證券法中規定，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以“3萬元以上30萬元以下”的罰款，發行人的控股股東、實際控制人指使從事違法行為的，依照相關規定處罰。

新證券法則明確，發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事違法行為的，沒收違法所得，并處以違法所得10%以上1倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足2000萬元的，處以200萬元以上2000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。

2005年修改證券法時增加了證券市場禁入制度，規定違反法律、行政法規和證監會規定，情節嚴重的，證監會可以采取一定期限直至終身的證券市場禁入制度，不得從事證券業務，不得擔任上市公司的董事、監事、高級管理人員。

新證券法則在此基礎上，擴大了禁入范圍，除了不能從事證券業務，不得擔任上市公司的董事、監事、高級管理人員以外，一定期限直至終身不得在證券交易所、不得在國務院批準的其他全國性證券交易場所也就是新三板進行證券交易。“你不但不能當上市公司的高管，不但不能從事證券業務，也不能進行證券交易，就是不能買賣證券，這實際上對違法行為人也是一個很嚴厲的處罰”，王翔解釋說。

此外，新證券法還增加了關于誠信檔案的規定，將證券市場行為人遵守證券法的情況列入誠信檔案。

記者 王姝