南北露露相關(guān)得紛爭(zhēng)又有進(jìn)展。承德露露日前發(fā)布公告稱，法院認(rèn)定公司起訴原高管王寶林、王秋敏與公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛一案，與另一案件得當(dāng)事人有重合等情形而構(gòu)成重復(fù)起訴，故駁回公司得起訴。
王寶林與王秋敏被起訴，與承德露露得商標(biāo)案有關(guān)。根據(jù)承德露露披露得信息，王寶林與王秋敏曾分別擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)。承德露露認(rèn)為，二被告利用擔(dān)任公司核心管理人員得職務(wù)便利，私下與關(guān)聯(lián)企業(yè)簽訂了關(guān)聯(lián)交易合同，損害了公司得利益。
從“一母同胞”到“兄弟鬩墻”，承德露露與汕頭露露糾葛不斷。不僅承德露露、汕頭露露以及王寶林、王秋敏被牽扯其中，承德露露得控股公司萬(wàn)向三農(nóng)也難以置身事外。經(jīng)過(guò)多年紛爭(zhēng)，承德露露得業(yè)績(jī)卻未有明顯起色，市場(chǎng)空間也被擠壓。在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手加大馬力向前走得同時(shí)，承德露露卻要找尋化解“兩敗俱傷”得辦法。
構(gòu)成重復(fù)起訴被駁回
承德露露發(fā)布得公告顯示，王寶林自1997年至2010年擔(dān)任承德露露得董事長(zhǎng)，為公司法定代表人；王秋敏自1997年至2014年任承德露露得董事、總經(jīng)理，2014年8月至2016年任副董事長(zhǎng)。
公告稱，二被告利用擔(dān)任承德露露核心管理人員得職務(wù)便利，于2001年12月至2006年6月間，以公司名義，私下與關(guān)聯(lián)企業(yè)露露集團(tuán)有限責(zé)任公司（后更名為霖霖集團(tuán)有限責(zé)任公司，簡(jiǎn)稱“露露集團(tuán)公司”）、汕頭市高新區(qū)露露南方有限公司（簡(jiǎn)稱“汕頭露露”）及香港飛達(dá)企業(yè)公司簽訂備忘錄、補(bǔ)充備忘錄等關(guān)聯(lián)交易合同。
上述備忘錄得簽訂，不經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)程序，不經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議決定，以“零元”對(duì)價(jià)向露露集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓原告公司持有得汕頭露露得51%股權(quán)及實(shí)際控制人地位。王寶林、王秋敏隨后擅自決定放棄露露集團(tuán)公司對(duì)汕頭露露平價(jià)增資得機(jī)會(huì)，放棄國(guó)有產(chǎn)權(quán)得控股地位，使香港飛達(dá)企業(yè)公司以85%得持股比例控制汕頭露露。此外，王寶林、王秋敏擅自以不公平不合理得價(jià)格條件授予汕頭露露商標(biāo)、專利許可使用權(quán)，通過(guò)非法使用公司核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)謀取利益等。因此，承德露露于2020年4月1日向承德市中級(jí)人民法院對(duì)王寶林、王秋敏提起訴訟。
王寶林、王秋敏在提交答辯狀期間，對(duì)管轄權(quán)提出異議。2020年7月3日，承德市中級(jí)人民法院裁定本案移送廣東汕頭市中級(jí)人民法院處理。承德露露不服該裁定，向河北省高級(jí)人民法院提起上訴，河北省高級(jí)人民法院裁定本案由承德市中級(jí)人民法院管轄。2020年11月，承德市中級(jí)人民法院針對(duì)本案出具了中止訴訟得裁定。
而此次，承德市中級(jí)人民法院認(rèn)定，因與承德露露控股公司萬(wàn)向三農(nóng)集團(tuán)有限公司訴被告霖霖集團(tuán)有限責(zé)任公司、汕頭高新區(qū)露露南方有限公司，第三人香港飛達(dá)企業(yè)公司、河北承德露露股份有限公司、王寶林、王秋敏一案當(dāng)事人有重合、訴訟請(qǐng)求已包含在其中，故對(duì)承德露露提起得本案訴訟予以駁回。
對(duì)于該案可能產(chǎn)生得影響，承德露露在公告中表示，王寶林、王秋敏私下秘密簽訂關(guān)聯(lián)交易合同行為嚴(yán)重違背了對(duì)上市公司得忠實(shí)義務(wù)、違反法律規(guī)定，公司商標(biāo)被違法使用，干擾公司得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，但暫無(wú)法準(zhǔn)確估算對(duì)公司本期利潤(rùn)及期后利潤(rùn)得具體影響。
備忘錄成起因
承德露露與汕頭露露得糾紛，源自上述備忘錄得簽訂。公開(kāi)資料顯示，1996年3月，銷售重地在北方得露露集團(tuán)為開(kāi)辟南方市場(chǎng)，決定與香港飛達(dá)企業(yè)合資成立汕頭露露，雙方分別持股51%、49%。1997年，露露集團(tuán)在國(guó)企改制過(guò)程中單獨(dú)成立承德露露。為了讓承德露露上市，露露集團(tuán)將汕頭露露51%股權(quán)作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入其中，汕頭露露也因此轉(zhuǎn)變?yōu)槌械侣堵兜米庸尽?/p>
汕頭露露曾經(jīng)發(fā)布得《本是同根生 相煎何太急》一文中，對(duì)于南北露露得關(guān)系這樣描述：“在承德露露旗下時(shí)，‘露露’商標(biāo)屬露露集團(tuán)所有，露露集團(tuán)統(tǒng)籌安排汕頭露露和承德露露兩家公司使用‘露露’商標(biāo)。露露集團(tuán)將‘露露’商標(biāo)使用權(quán)和專利使用權(quán)作價(jià)10%投入到汕頭露露，并以此作為汕頭露露成立得宗旨和主要合作條款。”
公開(kāi)資料顯示，汕頭露露負(fù)責(zé)南方市場(chǎng)。2000年前，包括汕頭露露在內(nèi)，各方生產(chǎn)得杏仁露都是三片馬口鐵灌裝。2000年，汕頭露露引進(jìn)利樂(lè)包裝。
2001年，承德露露將其持有得汕頭露露51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給露露集團(tuán)，汕頭露露由此與承德露露在股權(quán)關(guān)系上脫鉤。而后，由于獨(dú)立投資利樂(lè)包產(chǎn)品和退出上市公司給汕頭露露得發(fā)展帶來(lái)不確定性，2001年底和2002年初，相關(guān)四方先后于汕頭簽署備忘錄和補(bǔ)充備忘錄。
備忘錄內(nèi)容顯示，汕頭露露負(fù)責(zé)在華夏廣東、福建、廣西等南方8個(gè)省份生產(chǎn)和銷售馬口鐵三片罐裝型“露露”牌系列飲料，汕頭露露唯一生產(chǎn)和銷售“露露”牌復(fù)合紙軟包裝飲料產(chǎn)品，供應(yīng)華夏市場(chǎng)，并可根據(jù)發(fā)展需要，利用承德露露在北方得銷售渠道和優(yōu)勢(shì)加強(qiáng)該產(chǎn)品在華夏北方市場(chǎng)得銷售。
這一備忘錄內(nèi)容，承德露露在上述公告中認(rèn)為，王寶林、王秋敏非法擅自分割馬口鐵型罐裝露露牌杏仁露飲料得零售市場(chǎng)，根本損害了露露杏仁露在8個(gè)省份得零售市場(chǎng)價(jià)值。
多番起訴不斷
因?yàn)椴徽J(rèn)可備忘錄得簽署，承德露露自2015年起便以商標(biāo)等為由，先后3次向汕頭露露發(fā)起訴訟、發(fā)出律師函或進(jìn)行舉報(bào)。
2015年6月，承德露露向承德市雙橋區(qū)法院提起民事訴訟稱，其與汕頭露露得相關(guān)協(xié)議無(wú)效，但因缺失部分證據(jù)而撤訴。2017年7月，承德露露以侵犯商標(biāo)權(quán)為由，起訴汕頭露露與銷售相關(guān)商品得北京沃爾瑪百貨有限公司建國(guó)路分店，索賠300余萬(wàn)元。2018年2月8日，承德露露以汕頭露露及北京榮誠(chéng)文華超市侵犯公司獲準(zhǔn)注冊(cè)得第7518767號(hào)“露露”圖形商標(biāo)為由，向北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起民事訴訟，要求汕頭露露賠償9054.9萬(wàn)元。
對(duì)于承德露露得起訴，汕頭露露在上述文章中表示，因承德露露管理層發(fā)生變更，新得管理層企圖否認(rèn)前述歷史情況，推翻備忘錄和補(bǔ)充備忘錄中得相關(guān)約定，并使用各種手段企圖否認(rèn)合同效力，終止承德露露與汕頭露露得長(zhǎng)期合作，獨(dú)占“露露”杏仁露及系列天然飲料產(chǎn)品在華夏得消費(fèi)市場(chǎng)。
但汕頭露露也并非一味被動(dòng)。2018年8月9日晚，承德露露發(fā)布公告稱，收到汕頭市金平區(qū)人民法院傳票等送達(dá)得資料，獲悉法院已受理汕頭露露訴承德露露商標(biāo)使用許可合同糾紛一案。根據(jù)公告，汕頭露露以承德露露未按照約定全面履行上述兩份備忘錄中得義務(wù)為由提起民事訴訟，索賠50萬(wàn)元。
曠日持久得糾紛，讓承德露露控股股東萬(wàn)向三農(nóng)也坐不住了。2019年3月22日，承德露露發(fā)布公告稱，收到控股股東萬(wàn)向三農(nóng)集團(tuán)有限公司得通知，獲悉河北省高級(jí)人民法院立案受理萬(wàn)向三農(nóng)集團(tuán)有限公司起訴霖霖集團(tuán)有限責(zé)任公司、汕頭高新區(qū)露露南方有限公司、香港飛達(dá)企業(yè)公司、承德露露公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛一案。
萬(wàn)向三農(nóng)希望通過(guò)訴訟，確認(rèn)備忘錄和補(bǔ)充備忘錄無(wú)法律效力，判決霖霖集團(tuán)有限責(zé)任公司及汕頭高新區(qū)露露南方有限公司共同賠償經(jīng)濟(jì)損失13504.18萬(wàn)元，判決第三人香港飛達(dá)企業(yè)公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，判決本案賠償金歸屬承德露露所有。
連續(xù)換帥業(yè)績(jī)承壓
縱觀承德露露得發(fā)展史，其高速發(fā)展期離不開(kāi)萬(wàn)向系得身影。2006年股改，承德露露得控股股東從露露集團(tuán)變?yōu)榱巳f(wàn)向三農(nóng)，也迎來(lái)新得發(fā)展時(shí)期。
從承德露露得業(yè)績(jī)來(lái)看，隨后業(yè)績(jī)一路攀升，2015年業(yè)績(jī)達(dá)到蕞高。2016年-2017年，承德露露營(yíng)收分別為25.21億、21.12億元，凈利潤(rùn)分別為4.50億元、4.14億元，均呈下滑趨勢(shì)。2018年-2019年，承德露露業(yè)績(jī)微增，分別為21.22億元、22.55億元，但仍未達(dá)到2015年得巔峰。
承德露露曾在公告中表示，公司所處得植物蛋白飲料行業(yè)為充分市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，飲料行業(yè)知名企業(yè)接連推出新品以分食市場(chǎng)。針對(duì)近年來(lái)發(fā)展有所放緩得情況，承德露露表示，主要原因是軟飲行業(yè)供給增加，競(jìng)爭(zhēng)加劇。產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，且產(chǎn)品形象與消費(fèi)趨勢(shì)有所脫節(jié)，對(duì)此承德露露已明確要從傳統(tǒng)禮品形象轉(zhuǎn)向日常消費(fèi)飲品。
另一方面，近年來(lái)承德露露頻繁換帥。2018年3月20日，承德露露發(fā)布公司實(shí)際控制人變更公告，魯冠球之子魯偉鼎繼承其父名下萬(wàn)向三農(nóng)集團(tuán)有限公司95%股權(quán)，從而持有萬(wàn)向三農(nóng)百分百股權(quán)、承德露露40.68%股權(quán)，成為承德露露實(shí)際控制人。當(dāng)時(shí)就有觀點(diǎn)稱，承德露露可能會(huì)進(jìn)行人事調(diào)整，這也是魯偉鼎加強(qiáng)對(duì)公司得管控方式。
2018年4月16日晚，承德露露發(fā)布公告稱，董事長(zhǎng)管大源因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，周樹(shù)祥、簡(jiǎn)則成也分別辭去監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事得職務(wù)。隨后董事長(zhǎng)職務(wù)由當(dāng)時(shí)得總經(jīng)理魯勇明擔(dān)任。但魯勇明也在2019年10月10日申請(qǐng)辭去董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。承德露露董事梁?jiǎn)⒊尤危蔀槎麻L(zhǎng)、總經(jīng)理。
營(yíng)銷可能路勝貞認(rèn)為，對(duì)汕頭露露來(lái)講，與承德露露得商標(biāo)糾紛是關(guān)乎生死存亡得大事，不敢輕易放棄。從目前業(yè)績(jī)看，雙方已在糾紛中嘗到了苦果，而隨著汕頭露露起訴承德露露，雙方矛盾進(jìn)一步升級(jí)，未來(lái)或出現(xiàn)兩敗俱傷得局面。
感謝 王子揚(yáng)
感謝 李嚴(yán) 校對(duì) 柳寶慶
