每經(jīng)記者：曾劍 每經(jīng)編輯：梁梟

9月8日晚間，首航高科（002665，SZ）發(fā)布公告稱，決定以收購股權(quán)的方式控制北京聚星新能科技有限公司（以下簡稱北京聚星）。北京聚星收入平平，年虧損超千萬元。首航高科業(yè)績本就低迷，北京聚星很可能成為其業(yè)績包袱。

首航高科稱之所以收購北京聚星，是看中了該公司“擁有符合要求的廠地及辦公設(shè)施”，收購?fù)瓿珊螅鲜泄狙邪l(fā)部人員將搬遷過去辦公，與華北電力大學(xué)研發(fā)人員共同負(fù)責(zé)開展研發(fā)工作。

按照首航高科稱，賣方聚和兄弟控股有限公司（以下簡稱聚和兄弟）與公司及公司前十名股東不存在關(guān)系。而《》記者注意到，就在一個多月前，聚和兄弟、北京聚星還是首航高科實際控制人黃文佳、黃文博所在黃氏家族控制的資產(chǎn)。此外，聚和兄弟旗下一眾子公司的管理層中，目前仍有諸多黃氏家族成員的身影浮現(xiàn)。

自身經(jīng)營狀況不佳，卻耗費(fèi)巨資購買疑與實控人家族關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)，首航高科的上述決定也在投資者中引起爭議。

承接虧損廠房搞研發(fā)

據(jù)首航高科公告，公司與聚和兄弟簽署了《北京聚星新能科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬使用自有資金9451.33萬元受讓聚和兄弟所持北京聚星1億元注冊資本（對應(yīng)北京聚星100%股權(quán)）。

公開資料顯示，北京聚星成立于2016年，經(jīng)營范圍包括技術(shù)推廣服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢等。2020年度，北京聚星營收為1312.75萬元，凈利潤虧損1192.11萬元。2021年一季度，北京聚星營收為262.29萬元，凈利潤虧損1.16億元。

與此同時，截至今年一季度末，北京聚星的凈資產(chǎn)為-7041.09萬元，較2020年年末的4524.21萬元大幅減少。對此，首航高科在公告中解釋稱：“主要是提取1號樓和2號樓預(yù)計負(fù)債1.14億元所致。”據(jù)悉，北京聚星擁有的房產(chǎn)資產(chǎn)中，1號樓和2號樓抵押給了第三方，目前已基本確定要被債權(quán)方申請法院執(zhí)行償債。

公告顯示，北京聚星100%股權(quán)的交易金額已扣減1號樓和2號樓的評估價值，具體計算過程為：100%股權(quán)評估值2.79億元-（1號樓及2號樓評估價值2.98億元-已計提的預(yù)計負(fù)債1.14億元）。

記者查閱啟信寶相關(guān)信息，因涉及金融借款合同糾紛、保證合同糾紛等，北京聚星目前身陷多起訴訟。

收購這樣一家營收較少，且凈利潤處于虧損狀態(tài)的企業(yè)，首航高科直言是看中了對方的廠地及辦公設(shè)施：“為方便華北電力大學(xué)相關(guān)人員從事研發(fā)工作，研發(fā)場地需要在華北電力大學(xué)附近。經(jīng)公司尋找并協(xié)商，北京聚星擁有符合要求的廠地及辦公設(shè)施，公司決定以收購股權(quán)的方式控制北京聚星。公司研發(fā)部人員將搬遷至此處辦公，與華北電力大學(xué)研發(fā)人員共同負(fù)責(zé)開展研發(fā)工作。”

首航高科稱，其一直在探索研究新的業(yè)務(wù)發(fā)展方向，于近期與華北電力大學(xué)能源動力與機(jī)械工程學(xué)院簽署了《共建碳中和能源技術(shù)聯(lián)合研發(fā)中心合作框架協(xié)議》。上述協(xié)議中雙方約定，首航高科出場地，出資金，同時派遣部分研發(fā)人員共同參與研發(fā)；華北電力大學(xué)能源動力與機(jī)械工程學(xué)院出主要研發(fā)人員，再利用首航高科和華北電力大學(xué)的已有研發(fā)設(shè)施，聯(lián)合研發(fā)、提高太陽能熱發(fā)電技術(shù)、新能源材料、儲能技術(shù)及應(yīng)用、碳中和等相關(guān)技術(shù)。

《》記者注意到，北京聚星的房產(chǎn)位于北京市昌平區(qū)定泗路20號院。從地圖上看，上述房產(chǎn)所在地距離華北電力大學(xué)只有幾公里，倒不算遠(yuǎn)。

一個月前黃氏家族尚控制賣家

首航高科稱，上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，聚和兄弟與公司及公司前十名股東不存在在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

啟信寶信息顯示，聚和兄弟成立于2015年，注冊地位于廈門；公司執(zhí)行董事為潘添生，監(jiān)事為劉孫鳳。聚和兄弟由北京馬大國際文化發(fā)展有限公司（以下簡稱馬大國際）全資控股，實際控制人為自然人吳書煜。單從股權(quán)上看，目前聚和兄弟與首航高科及其主要股東之間似乎毫無瓜葛。

但《》記者注意到，聚和兄弟、北京聚星和首航高科實控人所在的黃氏家族關(guān)系匪淺。

啟信寶以及國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)均顯示，在馬大國際之前，聚和兄弟“姓黃”。聚和兄弟歷年年報信息顯示，2015年度，公司由黃卿樂、黃卿義持股；2016年度，公司股東包括黃卿仕、黃卿煤、黃志鵬、黃卿河、黃新勝；2017年度，黃卿仕退出公司股東名單。在這之后到2020年度，聚和兄弟的股東一直是黃卿煤、黃志鵬、黃卿河、黃新勝四人。

今年7月22日，黃卿煤、黃志鵬、黃卿河、黃新勝退出聚和兄弟股東名單；同時，黃卿煤不再擔(dān)任聚和兄弟法定代表人、執(zhí)行董事以及總經(jīng)理職務(wù)；黃卿河也卸任聚和兄弟監(jiān)事職務(wù)。

值得一提的是，首航高科也“姓黃”，實控人為黃文佳、黃文博、黃卿樂。黃文佳、黃文博為兄弟關(guān)系，黃卿樂為兩人長兄黃衍川之子。

據(jù)首航高科招股書，黃文佳、黃文博、黃衍川合計有兄弟7人，他們共同的母親為尤富。在尤富的7個兒子里，黃衍川是老大，黃文佳、黃文博分別為老六、老七，他們中間還有老二黃玉資、老三黃文哲、老四黃文藝以及老五黃文革。黃玉資有三個成年子女，其中包括黃卿河、黃卿煤；黃文哲也有三個成年子女，其中包括黃卿仕、黃新勝；黃文藝也有三個成年子女，其中一人為黃志鵬。

黃氏家族成員關(guān)系 圖片來源：首航高科招股書截圖

根據(jù)啟信寶信息，首航高科招股書中提到的這些黃氏家族成員與聚和兄弟的歷史股東身份完全重合。

目前，黃氏家族成員依然遍布聚和兄弟下屬控股、參股公司管理層。其中，黃卿煤目前擔(dān)任北京聚星執(zhí)行董事、經(jīng)理，聚和（天津）智能制造有限公司（以下簡稱天津聚和）監(jiān)事；黃新勝擔(dān)任聚和智能科技有限公司（以下簡稱聚和智能）執(zhí)行董事、經(jīng)理，天津聚和執(zhí)行董事、經(jīng)理以及法定代表人；黃志鵬擔(dān)任聚和智能監(jiān)事；黃卿雄（黃衍川之子）擔(dān)任港銀融資租賃有限公司董事長、法定代表人；黃錦龍（黃文哲之子）為首航國翼（武漢）科技有限公司執(zhí)行董事、法定代表人。

數(shù)據(jù)來源：啟信寶

《》記者還注意到，首航高科實控人黃文博、黃文佳、黃卿樂與其他黃氏家族成員之間也存在不少共同投資。其中，黃文博、黃新勝、黃志鴻共同投資了北京首航智匠科技有限公司，黃文博擔(dān)任該公司經(jīng)理、執(zhí)行董事，黃新勝擔(dān)任該公司監(jiān)事。此外，黃文博、黃文佳、黃卿樂與黃卿河一同在首航節(jié)能光熱技術(shù)股份有限公司任職。

或進(jìn)一步拖累上市公司業(yè)績

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向記者表示，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》，持有上市公司5%以上股東的股東、董監(jiān)高人員以及同這些人關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母應(yīng)該被認(rèn)定為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人。從這點(diǎn)來看，“侄兒”不在關(guān)聯(lián)自然人之列。但根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人也應(yīng)該被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)自然人。

在王智斌看來，黃氏家族成員之間關(guān)系密切，存在諸多共同投資任職，按照實質(zhì)重于形式的原則，黃新勝等應(yīng)該被認(rèn)定為首航高科的關(guān)聯(lián)自然人。而根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》，關(guān)聯(lián)自然人過去12個月內(nèi)實際控制或者擔(dān)任高管的企業(yè)，視同上市公司關(guān)聯(lián)法人。上市公司購買關(guān)聯(lián)法人的資產(chǎn)，屬于關(guān)聯(lián)交易。

今日（9月9日），《》記者致電首航高科，公司證券部人士表示董秘不在，其個人不了解相關(guān)情況。而據(jù)首航高科公告，該收購事項屬董事長（黃文佳）權(quán)限范圍內(nèi)，經(jīng)公司董事長簽署后實施，無需提交董事會和股東大會審議。

從經(jīng)營上看，收購北京聚星將給首航高科帶來不小的業(yè)績壓力。據(jù)悉，北京聚星部分廠地目前對外出租，年租金收入約1000余萬元，年折舊及其他費(fèi)用約2000余萬元，自身年虧損約1000余萬元。首航高科稱：“該虧損對公司盈利有一定影響，但總體影響不大。”

事實也是如此嗎？2018年～2020年，首航高科的凈利潤分別為-6.4億元、7419.88萬元、-8.62億元。在實現(xiàn)盈利的2019年，公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤也只有894.1萬元。今年上半年，首航高科的凈利潤虧損6595.95萬元。

自身經(jīng)營不善，卻花大價錢購買虧損的企業(yè)資產(chǎn)，首航高科此舉在投資者中間也引發(fā)了爭議。有投資者質(zhì)疑稱：“（首航高科）出資近一個億買了一個負(fù)資產(chǎn)、營業(yè)額少、虧損超過一個億的公司”。“除了場地就是皮包公司，而且官司纏身，管理層都姓黃，監(jiān)管層應(yīng)該查查有沒有利益輸送。”有投資者表示。“（北京聚星）法定代表人為黃卿煤；不會是自家人搞利益輸送吧！”還有投資者說道。