致_國金證券股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）受國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”、“保薦機構”、“主承銷商”）委托，就戰略投資者參與上海蘭衛醫學檢驗所股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“蘭衛醫學”）首次公開發行股票并在創業板上市（以下簡稱“本次發行”）的戰略配售進行核查，并出具本法律意見書。
本所律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》、《證券發行與承銷管理辦法》、《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》（以下簡稱“《特別規定》”）、《創業板首次公開發行證券承銷規范》（以下簡稱“《承銷規范》”）、《深圳證券交易所創業板首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）及其他法律、法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師聲明_
1、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，根據《實施辦法》等法律、法規和規范性文件的規定的要求對本次發行的戰略投資者進行核查，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
2、為出具本法律意見書，本所律師對本次發行所涉及的戰略投資者相關事項進行了核查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必需查閱的文件。
3、發行人、保薦機構（主承銷商）和戰略投資者已保證其向本所律師提供的資料和文件是真實、準確和完整的，不存在任何隱瞞、遺漏、虛假或者誤導之處；該資料和文件于提供給本所之日及本法律意見書出具之日，未發生任何變更。
4、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、其他單位或個人出具或提供的證明文件、證言、書面陳述或文件的復印件出具法律意見。
6、本所律師同意將本法律意見書作為本次發行必備文件之一，隨同其他材料一起備案，并依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。
根據有關法律、法規以及規范性文件的規定，按照我國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對發行人、保薦機構（主承銷商）和戰略投資者提供的有關文件和事實進行核查，出具法律意見如下_
一、戰略投資者基本情況
1、主體信息
根據國金證券蘭衛醫學員工參與創業板戰略配售集合資產管理計劃（以下簡稱“蘭衛資管計劃”）資產管理合同（以下簡稱“《資產管理合同》”）、備案證明等資料，并經本所律師于我國證券投資基金業協會網站（amac.org）查詢，蘭衛資管計劃的基本信息如下_
2、實際支配主體
根據《資產管理合同》之相關約定，管理人按照資產管理合同約定，獨立管理和運用資產管理計劃財產；按照有關規定和資產管理合同約定行使因資產管理計劃財產投資所產生的權利；本計劃所持股票的表決權由管理人按照法律規定代表本計劃行使。因此，蘭衛資管計劃的管理人國金證券股份有限公司為蘭衛資管計劃的實際支配主體。
3、戰略配售資格
蘭衛資管計劃已于2021年8月5日獲得我國證券投資基金業協會的備案證明，具備本次戰略配售資格。
4、董事會審議情況及人員構成
資產管理計劃的參與人姓名?職務?擬認購金額如下_
注_前述專項資產管理計劃的募集資金規模和參與認購規模上限的差額用于支付管理費、托管費等相關費用，該安排符合《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》等相關法律法規的要求。
經核查，本次公司高級管理人員與核心員工設立的專項資產管理計劃參與戰略配售事宜，已經過公司第二屆董事會第二十次會議審議通過；蘭衛資管計劃的參與人員均為公司高級管理人員與核心員工。
5、參與戰略配售的資金來源
根據蘭衛資管計劃的委托人出具的承諾函，蘭衛資管計劃參與本次戰略配售的資金來源為委托人自有資金。
6、與本次發行相關承諾
根據《特別規定》、《實施細則》等法律法規規定，蘭衛資管計劃的管理人國金證券出具承諾函，承諾如下_
“（1）資產管理計劃系接受曾偉雄、楊靜、孫林潔、高文俊、王玉林委托設立的集合資產管理計劃，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；
（2）參與發行人戰略配售符合資產管理計劃資產管理合同約定的投資范圍；
（3）資產管理計劃承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起十二個月，不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票，限售期屆滿后，資產管理計劃對獲配股份的減持適用我國證監會和深交所關于股份減持的有關規定；
（4）與發行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為；
（5）發行人和主承銷商未向我司承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
（6）主承銷商未向我司承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售等作為條件引入戰略投資者；
（7）如違反本函承諾，愿意承擔由此引起的相關責任，并接受由此造成的一切損失和后果?！?/p>
根據《特別規定》、《實施細則》等法律法規規定，蘭衛資管計劃的委托人分別出具承諾函，承諾如下_
“（1）本人為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；
（2）本人參與本次戰略配售的資金來源為自有資金，且符合該資金的投資方向；
（3）本人通過資產管理計劃獲得戰略配售的蘭衛醫學股份，自蘭衛醫學股票上市之日起十二個月內，將不轉讓或委托他人管理該部分股份，也不由蘭衛醫學回購該部分股份。如法律、行政法規、部門規章或我國證券監督管理委員會、證券交易所規定或要求股份鎖定期長于本承諾，則本人直接和間接所持蘭衛醫學股份鎖定期和限售條件自動按該等規定和要求執行。本人所持蘭衛醫學股份鎖定期屆滿后，本人減持蘭衛醫學的股份時將嚴格遵守法律、法規及深圳證券交易所規則的規定；
（4）與蘭衛醫學或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為；
（5）發行人和主承銷商未向本人承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
（6）主承銷商未向本人承諾承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售等事宜；
二、戰略配售方案和戰略投資者的選取標準、配售資格核查
（一）戰略配售方案
1、戰略配售數量
蘭衛醫學本次擬公開發行股票4,806.20萬股，發行股份占本次公開發行后公司股份總數的比例為12_，全部為公開發行新股，公司股東不進行公開發售股份。本次公開發行后總股本為40,051.70萬股。
本次發行初始戰略配售中，蘭衛資管計劃預計認購金額不超過2,640萬元，且認購數量不超過本次發行數量的10.00_，最終戰略配售數量將于T-2日由發行人和保薦機構（主承銷商）依據網下詢價結果擬定發行價格后確定。最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分首先回撥至網下發行。
2、戰略配售對象
本次發行的戰略配售對象為發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的資產管理計劃。
3、參與規模
蘭衛資管計劃擬認購金額為2,640萬元，認購股數為擬認購金額除以最終確定的發行價格（認購股數應向下取整），但認購的股數不超過本次公開發行股票數量的10_。
本次共有蘭衛資管計劃1名投資者參與本次戰略配售，初始戰略配售發行數量不超過本次公開發行證券數量的10_，符合《特別規定》、《實施細則》戰略投資者應不超過10名，配售證券總量不超過公開發行證券數量的20_的規定。
4、配售條件
蘭衛資管計劃已與發行人簽署戰略配售協議，不參加本次發行初步詢價，并承諾按照發行人和保薦機構（主承銷商）確定的發行價格認購其承諾金額的股票。
5、限售期限
蘭衛資管計劃承諾自本次發行的證券上市之日起持有獲得配售的證券不少于十二個月。
限售期屆滿后，戰略投資者對獲配股份的減持適用我國證監會和深圳證券交易所關于股份減持的有關規定。
（二）選取標準和配售資格核查意見
根據發行人和主承銷商提供的《上海蘭衛醫學檢驗所股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市發行方案》和《上海蘭衛醫學檢驗所股份有限公司創業板首次公開發行股票戰略配售方案》，本次發行的戰略配售為高級管理人員和核心員工設立的專項資產管理計劃，且本次戰略配售對戰略投資者參與規模、配售條件和限售期限進行約定。
本所律師認為，戰略投資者的選取標準和配售資格符合《特別規定》、《實施細則》等法律法規規定，蘭衛資管計劃參與本次發行戰略配售，符合本次發行戰略投資者的選取標準和配售資格。
三、戰略投資者是否存在《實施細則》第三十二條規定的禁止情形核查
根據發行人和蘭衛資管計劃提供的戰略配售協議，發行人、主承銷商和資產管理計劃管理人國金證券分別出具文件，并經本所律師核查，發行人和主承銷商向戰略投資者配售證券不存在《實施細則》第三十二條規定的禁止性情形，即不存在如下情形_
1、發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回證券或者給予任何形式的經濟補償；
2、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售等作為條件引入戰略投資者；
3、發行人上市后認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；
4、發行人承諾在戰略投資者獲配證券的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；
5、除《實施細則》第三十一條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人證券，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；
6、其他直接或間接進行利益輸送的行為。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次發行戰略投資者的選取標準、配售資格符合《特別規定》、《實施細則》等法律法規規定；蘭衛資管計劃符合本次發行戰略投資者的選取標準，具備本次發行戰略投資者的配售資格；發行人和主承銷商向戰略投資者配售證券不存在《實施細則》第三十二條規定的禁止性情形。
上海市錦天城律師事務所 經辦律師_周鋒
負責人_顧功耘 經辦律師_沈國興
2021年8月12日
