原標(biāo)題：中國(guó)忠旺借殼中房回歸A股 分拆鋁擠壓業(yè)務(wù)上市 來源：和訊網(wǎng)

中國(guó)忠旺控股有限公司（“中國(guó)忠旺”）借殼中房置業(yè)股份有限公司（“”）回歸A股今日披露方案細(xì)節(jié)。

3月20日，中房股份發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》。稱，中房股份擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式購買忠旺精制、國(guó)家軍民融合基金持有的遼寧有限公司（下稱“遼寧忠旺”）100%股權(quán)。遼寧忠旺為中國(guó)忠旺旗下子公司，主營(yíng)鋁擠壓業(yè)務(wù)板塊；中國(guó)忠旺另有深加工、鋁壓延及機(jī)械設(shè)備業(yè)務(wù)板塊，在分拆之后仍保留于上市公司。

公告顯示，擬置入資產(chǎn)遼寧忠旺100%股權(quán)作價(jià)305億元，由中房股份以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式向忠旺精制、國(guó)家軍民融合基金購買。擬置出資產(chǎn)新疆中房100%股權(quán)作價(jià)2億元，與忠旺精制所持遼寧忠旺股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，置換后的差額部分由中房股份以發(fā)行股份的方式向忠旺精制、國(guó)家軍民融合基金購買。

此外，若本次重大資產(chǎn)重組在2020年12月31日前完成，遼寧忠旺承諾2020年度、2021年度和2022年度合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于20億元、28億元及32億元；若本次重大資產(chǎn)重組在2021年1月1日至2021年12月31日之間完成，則遼寧忠旺承諾在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于20億元、28億元及32億元和34億元。

中國(guó)忠旺是全球領(lǐng)先的鋁加工產(chǎn)品研發(fā)制造商，經(jīng)過20余年的發(fā)展，公司以鋁擠壓、深加工以及鋁壓延為三大核心業(yè)務(wù)，主要從事多元化的優(yōu)質(zhì)工業(yè)鋁加工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。此次交易，中國(guó)忠旺將通過分拆鋁擠壓業(yè)務(wù)至中房股份實(shí)現(xiàn)A股上市。

事實(shí)上，中國(guó)忠旺的借殼計(jì)劃還要追溯到四年前。2016年3月，中國(guó)忠旺與中房股份雙方正式披露資產(chǎn)重組預(yù)案，中國(guó)忠旺擬以282億人民幣作價(jià)，通過將鋁擠壓業(yè)務(wù)注入中房股份實(shí)現(xiàn)分拆至A股上市。其間，由于監(jiān)管政策收緊導(dǎo)致回A進(jìn)程過長(zhǎng)，外部市場(chǎng)環(huán)境及內(nèi)部經(jīng)營(yíng)狀況均發(fā)生了變化，雙方于2019年8月26日宣布終止該方案，但中國(guó)忠旺也在公告中明確表示仍將繼續(xù)推進(jìn)回歸A股，“將認(rèn)真考察目前的市場(chǎng)狀況及本集團(tuán)經(jīng)營(yíng)狀況的變化，并據(jù)此調(diào)整分拆遼寧忠旺的方案”，“新方案如獲確定，本公司將適時(shí)就新方案刊發(fā)進(jìn)一步公告。”

中國(guó)忠旺相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公司一直在按部就班推進(jìn)上述工作，現(xiàn)在公司內(nèi)部業(yè)務(wù)范圍和股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整完畢，因此適時(shí)推出全新重組回A方案。

新舊方案最大的區(qū)別在于，置入資產(chǎn)遼寧忠旺的價(jià)值較四年前提高了23億元。評(píng)估公司眾華評(píng)估表示，本次交易以2019年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，并采用收益法評(píng)估結(jié)論，近三年來忠旺集團(tuán)通過產(chǎn)能擴(kuò)建、豐富產(chǎn)品布局等措施不斷提升經(jīng)營(yíng)規(guī)模與水平，收入規(guī)模、凈利潤(rùn)水平以及凈資產(chǎn)規(guī)模均呈上升趨勢(shì)，業(yè)務(wù)規(guī)模與凈資產(chǎn)規(guī)模的變化是評(píng)估值上升原因之一。此外，遼寧忠旺以46億元售價(jià)剝離了此前持續(xù)虧損的電解鋁項(xiàng)目，并引入了全新的戰(zhàn)略股東——國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司（“國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)基金”），后者現(xiàn)持有遼寧忠旺集團(tuán)約3.45%股權(quán)。

資料顯示，中房股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為房屋銷售和物業(yè)出租。自2008年以來，該公司的開發(fā)業(yè)務(wù)處于停滯狀態(tài)，2009年出售徐州天嘉55%股權(quán)后，中房股份實(shí)質(zhì)已無新增房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。目前，中房股份的收入和利潤(rùn)主要來源于對(duì)剩余尾房的銷售及自有物業(yè)的出租，持續(xù)盈利能力減弱，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)出現(xiàn)較大幅度的下滑。

置入資產(chǎn)遼寧忠旺是是全球第二大、亞洲最大的工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商，擁有超過100條鋁擠壓生產(chǎn)線，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于綠色建造、軌道交通、航空航天、船舶及汽車等諸多領(lǐng)域。該公司不僅是高鐵“復(fù)興號(hào)”整車車體鋁擠壓材的最主要供應(yīng)商，也是、、、一汽、捷豹路虎、、等國(guó)內(nèi)外汽車廠商的合作伙伴，在高鐵整車車體鋁擠壓材、鋁合金建筑模板、鋁合金車身等領(lǐng)域的市場(chǎng)占有率穩(wěn)居全國(guó)第一。

通過本次交易，中房股份將置入行業(yè)前景良好、突出、具有較強(qiáng)的盈利能力的遼寧忠旺集團(tuán)，將從一個(gè)已不具備競(jìng)爭(zhēng)能力和持續(xù)盈利能力的房地產(chǎn)企業(yè)，轉(zhuǎn)型成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)及節(jié)能減排成為國(guó)家發(fā)展戰(zhàn)略的大背景下，鋁擠壓業(yè)務(wù)具有良好的發(fā)展前景和廣闊的市場(chǎng)空間。上市公司的財(cái)務(wù)狀況得到改善，未來盈利能力也將持續(xù)提升，保護(hù)了中房股份的全體股東尤其是廣大中小股東的利益。

同時(shí)也有業(yè)內(nèi)人士分析，若交易順利完成，意味著中國(guó)忠旺將不僅擁有港股融資渠道，亦會(huì)通過A股增加另一個(gè)上市平臺(tái)，可以使公司有更好的價(jià)值提升空間和市場(chǎng)表現(xiàn)，為其業(yè)務(wù)開展提供有力支撐，整體提升中國(guó)忠旺的內(nèi)在價(jià)值和品牌影響力。